ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10037/2022

г. Саратов

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2023 года по делу  № А57-10037/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к крестьянскому фермерскому хозяйству «Агрос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании, 

по встречному исковому заявлению крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными соглашения,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от общества с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» представитель ФИО2 по доверенности от 11.03.2022 года, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» представитель ФИО3 по доверенности от 21.03.2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» (далее – ООО «АгроЭлита Семена», истец) к крестьянскому фермерскому хозяйству «Агрос» (далее – КФХ «Агрос», ответчик) с исковым заявлением о взыскании по договорам:

-№ 18-19/семена от 16.01.2019 г. проценты по коммерческому кредиту - 1858761 рублей; неустойку - 8765674 рубль; штраф за просрочку оплаты товара - 1491140 рубля;

-№ 07-19/СЗР от 18.03.2019 г.: проценты по коммерческому кредиту - 3234216 рублей; неустойку - 15306773 рублей; штраф - 2962880 рублей;

-№ 05-20/семена от 19.12.2019 г.: проценты по коммерческому кредиту - 145637 рублей; сумму неустойки - 896826 рублей; штраф - 4164680 рублей;

-№ 09-21/семена от 10.12.2020 г.: сумму процентов по коммерческому кредиту - 28326875 рублей; сумму неустойки - 17704297 рублей; штраф - 3984920 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

КФХ «Агрос» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «АгроЭлита Семена» о признании недействительными соглашений о неустойке, штрафах и коммерческом кредите в указанных договорах.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2023 года исковые требования ООО «АгроЭлита Семена» удовлетворены частично.

Взыскано с Крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, Саратовская область, Ртищевский район, с. Голицыно) в пользу ООО «АгроЭлита Семена» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, Саратовская область, Самойловский район, р.п. Самойловка) сумму неустойки и штрафа по договору № 18-19/семена от 16.01.2019– 219811,99 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 07-19/СЗР от 18.30.2019 – 709801,43 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 05-20/семена от 19.12.2019 – 464130,99 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 09-21/Семена от 10.12.2020 – 982427,8 руб.; судебные расходы по оплате государственной пошлины - 34881 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований Крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» к ООО «АгроЭлита Семена» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В соответствии с распоряжением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи С.А. Жаткиной произведена замена судьи С.А. Жаткиной на судью О.И. Антонову.

От МИФИНС № 12 по Саратовской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии лица, участвующего в деле  от 20.10.2023 г. вх.№ 2871/2023, которое было удовлетворено судебной коллегией.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Ответчиком в суд апелляционной инстанции в материалы дела представлены письменные пояснения, в которых ответчик выражает несогласие с взысканной судом первой инстанции неустойкой и штрафом в связи с их явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, указывает, что определенный сторонами в договорах купли-продажи размер неустойки и штрафа значительно превышает размер ключевой ставки, установленной Банком России.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16.01.2019  года между ООО «Агроэлита Семена» (Продавец) и КФХ «Агрос» (Покупатель) заключен договор купли-продажи средств защиты растений № 18-19/семена, согласно п. 1.1. которого Продавец осуществляет поставку средств защиты растений (далее - Товар) в согласованных с Покупателем объемах, а Покупатель принять и оплатить его на условиях и в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи средств защиты растений № 18-19/семена Товар поставляется Продавцом в сроки, указанные в Спецификациях к Договору на каждую партию Товара. Согласно п. 2.3. договора купли-продажи средств защиты растений № 18-19/семена Товар считается переданным Продавцом и принятым Покупателем по количеству, ассортименту и комплектности с момента подписания представителями обеих Сторон накладных без претензий. С этого момента право собственности на Товар, а также риск случайной гибели, уничтожения, повреждения или порчи переходит к Покупателю.

Истец в иске указал даты исполнения ответчиком обязательств исходя из договора и спецификаций к нему.

Согласно п. 3.1. договора № 18-19/семена стоимость поставляемого товара определяется Спецификациями.

Согласно спецификации № 1 Продавец принял обязательство поставить Покупателю товар до 01 апреля 2019 года, а Покупатель обязался оплатить его в следующие сроки: 3 397 320 рублей - 01.03.2019 г., 7 927 080 рублей - 20.10.2019 г.

21 января 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 2 от 06 мая 2019 года срок поставки до 01 июня 2019 года, оплата: 910 800 рублей до 01.06.2019 г., 2125200 руб. до 20.10.2019.

06 мая 2019 продавец исполнил обязательство.

По спецификации № 3 от 13 мая 2019 срок поставки до 01.06.2019, оплата в следующие сроки: 163 800 рублей - до 01.06.2019 г., 382 200 рублей - до 20.10.2019 г.

13 мая 2019 года Продавец исполнил обязательства.

Покупатель нарушил срок оплаты, оплатив товар позднее: - 28.03.2019 г. - 3 397 320 рублей; 03.03.2021 г. - 11 324 400 рублей; 13.09.2021 г. - 184 680 рублей; 13.09.2021 г. - 3 036 000 рублей;

Другие три договора содержат схожие с условиями описанного договора существенные условия.

Договор купли-продажи № 07-19/СЗР от 18.03.2019

По спецификации № 1, срок поставки до 15 апреля 2019, со сроком оплаты до 15.04.2019 г. - 13 986 800 рублей.

25 марта 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 2 от 06 мая 2019 года, срок поставки до 01 июня 2019 года со сроками оплаты 90 720 руб. до 01.06.2019 г., 211 680 руб. до 20.10.2019 г.

06 мая 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 3 от 08 мая 2019 года, срок поставки до 01 июня 2019 года со сроками оплаты: 635 190 рублей - до 01.06.2019 г., 1 482 110 рублей до 20.10.2019 г.

08 мая 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 4 от 24 мая 2019 года, срок поставки до 01 июня 2019 года, со сроками оплаты: 1 097 100 рублей до 01.07.2019 г., 2 559 900 рублей до 20.10.2019 г.

24 мая 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 5 от 09 июня 2019 года, срок поставки до 01 июля 2019 года, со сроками оплаты: 210 390 рублей до 01.07.2019 г., 490 910 рублей-до 20.10.2019 г.

09 июня 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 6 от 25 июня 2019 года, срок поставки до 15 июля 2019 года, со сроками оплаты: 595 800 рублей до 01.09.2019 г., 1 390 200 рублей до 20.10.2019 г.

26 июня 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 7 от 30 июля 2019 года, срок поставки до 15 августа 2019 года, со сроками оплаты: 1 549 500 рублей до 01.09.2019 г., 3 615 500 рублей до 20.10.2019 г.

31 июля 2019 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 8 от 06 сентября 2019 года, срок поставки до 15 сентября 2019 года, со сроками оплаты: 513 900 рублей до 15.09.2019 г., 1 199 100 рублей до 20.10.2019 г.

06 сентября 2019 года Продавец исполнил обязательства.

В нарушение условий Договора покупатель оплатил товар позднее: 28.03.2019 г. - 4 196 040 рублей; 29.03.2019 г. - 9 790 760 рублей; 26.06.2019 г. - 1 000 000 рублей; 17.09.2019 - 5 163 000 рублей; 04.10.2019 г. - 1713 000 рублей; 03.09.2021 г. - 17 554 760 рублей.

Договор купли-продажи № 05-20/семена от 19.12.2019.

По спецификации № 1 от 19 февраля 2020, срок поставки до 01 апреля 2020, со сроком оплаты 20 800 000 рублей в течение пяти банковских дней с даты подписания договора.

Продавец исполнил обязательства 20 февраля 2020 года, 24 февраля 2020 года, 16 марта 2020 года.

По спецификации № 2 от 13 марта 2020 года, срок поставки до 01 апреля 2020 года, со сроками оплаты: 1 529 640 рублей до 01.05.2020 г., 3 569 160 рублей до 20.10.2020 г.

16 марта 2020 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 3 от 24 марта 2020 года, срок поставки до 15 апреля 2020 года, со сроками оплаты: 1 144 000 рублей - до 15.04.20; 4 576 000 рублей - до 20.10.2020 г.

25 марта 2020 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 4 от 13 апреля 2020 года, срок поставки до 01 мая 2020 года, со сроками оплаты: 2 117 280 рублей - до 01.06.2020 г., 4 940 320 рублей - до 20.10.2020 г.

14 апреля 2020 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 5 от 16 июня 2020 года, срок поставки до 01 июля 2020 года, со сроками оплаты: 891 120 рублей - до 01.07.2020 г., 2 079 280 рублей - до 20.10.2020 г.

16 июня 2020 года Продавец исполнил обязательства.

В нарушение условий Договора Покупатель оплатил позднее:

20.12.2019 г. - 20 800 000 рублей; 03.09.2020 г. - 7 057 600 рублей; 08.09.2020 г. - 5 098 800 рублей; 08.10.2020 г. 8 690 400 рублей.

Договор купли-продажи № 09-21/семена от 10 декабря 2020 года

По спецификации № 1 от 10 декабря 2020 года, срок поставки до 15 апреля 2021 года, со сроком оплаты - 62 400 000 руб. до 23.12.2020 г.

14.04.21 Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 2 от 01 февраля 2021 года, срок поставки до 15 апреля 2021 года, со сроком оплаты: 1 650 000 рублей до 15.04.2021 г., 3 850 000 рублей до 01.11.2021 г.

01 февраля 2021 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификация № 3 от 12 мая 2021 года, срок поставки до 15 мая 2021 года, со сроками оплаты 13 250 800 рублей до 01.06.2021 г.

13 мая 2021 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 4 от 24 мая 2021 года, срок поставки до 15 июня 2021 года, со сроком оплаты - 525 000 рублей до 01.06.2021 г.

24 мая 2021 года Продавец исполнил обязательства.

По спецификации № 5 от 25 мая 2021 года, срок поставки до 15 июня 2021 года, со сроком оплаты - 1 050 000 рублей до 05.06.2021 г.

25 мая 2021 года Продавец исполнил обязательства.

В нарушение условий Договора Покупатель оплатил позднее: 21.12.2020 г. - 62 400 000 рублей; 20.09.2021 г. -  4 000 000 рублей; 30.09.2021 г. - 4 000 000 рублей; 05.10.2021 г. - 4 000 000 рублей; 18.10.2021 г. - 5 500 000 рублей; 28.10.2021 г. 2 825 800 рублей.

Представитель ответчика заявил встречный иск и пояснил, что КФХ «Агрос» договоры купли-продажи не подписывал, следовательно, нельзя признать условия о неустойке, штрафах и коммерческом кредите согласованными. Действия покупателя, включая оплату товара, не свидетельствуют об акцепте условий договоров в части установления ответственности по коммерческому кредиту, неустойке, штрафам.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу положений пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

По ходатайству истца и ответчика судом первой инстанции была назначена экспертиза для определения принадлежности подписей в договорах, спецификациях, счетах-фактурах; транспортных накладных и др. Указанные документы содержали оттиски печати КФХ «Агрос» и ООО «Агроэлита Семена».

Заключением судебной экспертизы установлено, что подписи от имени ФИО4 на договорах и сопутствующих документах выполнены не ею, а другими лицами. Подписи от имени ФИО5 на договорах  и сопутствующих им документам выполнены ФИО6, с подражанием подлинной подписи ФИО5

Оттиски печати от имени КФХ «Агрос» на договорах и документах по перечню, поименованному экспертом, выполнены   двумя   различными   печатными   формами,   которые   между   собой   не соответствуют друг другу. Оттиски печати от имени КФХ «Агрос» на документах-транспортная накладная от 06.05.2019г.; спецификация №2 от 06.05.2019г.; спецификация №2 от 06.05.2018г.; УПД №52 от 06.05.2019г.; УПД №54 от06.05.2019г.; УПД №31 от 15.03.2021г.; транспортная накладная от 15.03.2021г. соответствуют образцам оттисков печати, представленным для сравнительного исследования. Определить соответствуют ли даты в представленных экземплярах доверенностей от ООО «АгроЭлита Семена» на ФИО6, датированных «Восьмое января две тысячи девятнадцатого года» и «Девятое января две тысячи двадцатого года», фактическим датам их изготовления, не представляется возможным, ввиду того, что реквизиты (подписи от имени ФИО6 и от имени ФИО5; оттиски печатей с текстом в центе «АГРОЭЛИТА СЕМЕНА») вышеуказанных доверенностей подвергались агрессивному термическому воздействию, вероятно, путём проведения нескольких циклов обработки документа в узле термозакрепления («печке») электрографического печатающего устройства, что повлекло за собой существенные деструктивные изменения в материалах письма (чернилах для гелевых ручек; штемпельных красках) и сделало вышеуказанные реквизиты непригодными для применения методики по определению абсолютной давности изготовления документов.

Выводы судебной экспертизы согласуются со свидетельскими показаниями ФИО7, ФИО7, ФИО6, ФИО9, и объяснениями участников процесса.

Свидетель ФИО5, руководитель ООО «Агроэлита Семена», пояснила, что бухгалтер ООО «Агроэлита Семена» ФИО6 была уполномочена на заключение от имени ООО «Агроэлита Семена» в лице ФИО5 спорных договоров с КФХ «Агрос», её полномочия подтверждены доверенностью. 

Свидетель ФИО8, супруг руководителя ООО «Агроэлита Семена», пояснил, что фактически осуществлял общий контроль за деятельностью хозяйства, проводил переговоры с контрагентами, включая переговоры с Санинским – супругом ФИО4, которая на тот момент юридически являлась руководителем КФХ «Агрос», для этого он имел необходимые полномочия, подтвержденные доверенностью.  ООО «Агроэлита Семена» поставляла семена и средства защиты растений КФХ «Агрос» на основании подписанных обеими сторонами договорами и спецификациями. Доставка товара подтверждена транспортными накладными, счетами-фактурами. Длительное время покупатель товар не оплачивал, что обусловило обращение в суд с требованиями о взыскании процентов по коммерческому кредиту, неустойки и штрафа. Кроме этого он пояснил, что оспариваемые КФХ «Агрос» договоры, им же представлялись в банк для получения кредита.

Свидетель ФИО6, бухгалтер ООО «Агроэлита Семена», подтвердила принадлежность ей подписей в договорах, приложенных к иску, сославшись на полномочия, подтвержденные доверенностью.

Свидетель ФИО9, водитель ООО «Агроэлита Семена» пояснил, что транспортом доставлял заказанный покупателем товар, оставлял в бухгалтерии сопроводительные документы, после их подписания возвращал в бухгалтерию ООО «Агроэлита Семена».

Проверяя заявление покупателя о фальсификации продавцом доказательств, суд первой инстанции по ходатайству стороны, помимо назначения судебной экспертизы, опроса свидетелей, истребовал из АО «Российский Сельскохозяйственный банк» документы по перечню. 

Банк исполнил определение суда, документы поступили в суд. Сравнив содержание договоров и относящуюся к ним документацию с договорами и другими документами, суд первой инстанции верно установил тождественность содержания условий договора и сопутствующей документации, в том числе в части согласованности сторонами условий о неустойке и штрафе. 

Кроме этого, оспариваемые ответчиком договоры нашли отражение в налоговой инспекции, на основании поданных документов ООО «Агроэлита Семена» и КФХ «Агрос». Принятые налоговым органом документы тождественны документам, приложенным к исковому заявлению.

В пользу действительности сделок свидетельствуют действия КФХ «Агрос» по оплате поставленного по спецификациям товара. Платежные поручения содержат реквизиты оспариваемых договоров или сопутствующих им документов.

Оплатив поставленный товар, КФХ «Агрос» совершил действия, свидетельствующие об исполнении договоров, приложенных к иску.

Оспариваемые покупателем договора и документы имеют оттиски печатей продавца и покупателя, удостоверяющие подлинности подписей лиц с полномочиями представлять хозяйствующие субъекты во внешних отношениях и, что документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, либо индивидуального предпринимателя. Наличие на документах оттисков печатей подтверждает волеизъяснения, исходящие от уполномоченных лиц. О выбытии печати КФХ «Агрос» не заявлял.

Совокупность имеющихся в деле доказательств, позволяет суду первой инстанции правомерно сделать вывод, что между продавцом и покупателем сложились договорные отношения с определением существенных условий, включая размер штрафа и неустойки за несвоевременную оплату. Договоры и относящиеся к ним документы, приложенные к иску, имеют обязательные реквизиты, включая печати юридических лиц и впоследствии одобренный заинтересованной стороной.

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В качестве доказательств, свидетельствующие о последующем одобрении КФХ «Агрос» оспариваемых сделок в материалах дела представлены платежные поручения, подтверждающие факт оплаты поставленного товара по спорным договорам, книги покупок  КФХ «Агрос»; документы из банка, представленные КФХ «Агрос» для целей кредитования, тождественность содержания которых с приложенными к иску договорами установлена судом; направление в налоговый орган отчетности с приложением документов, сопровождающие сделки.

Согласно статье 329 ГК РФ, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330  ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Термин "штраф" обычно употребляется в тех случаях, когда речь идет о неустойке в виде процента или в твердой сумме, взыскиваемых однократно. 

Термин "пеня" принят в отношении неустойки, которая исчисляется в виде процента к сумме неисполненного обязательства и взыскивается за каждый день его нарушения или в течение определенного периода времени. 

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) констатирована возможность определения санкции за неисполнение договора (ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства) путем комбинации штрафа и пеней. 

Тем самым, исходя из вышеизложенного, продавец вправе одновременно взыскать как штраф, так и пени за просрочку исполнения обязательства, в случае согласования такого условия сторонами договора. 

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329, 330, 421 ГК РФ).

Договорами, приложенными к иску, предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты, указанных в Спецификациях. Продавец имеет право требовать от Покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа со дня, следующего за днем передачи товара до полного погашения просроченной задолженности. В рассматриваемых договорах продавец вправе начислить штраф.

Сторонами согласовано, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара по Спецификации, продавец вправе взыскать с Покупателя пеню в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты товара.

Также договорами предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 10% от стоимости поставленного товара при отсутствии платежа в установленный договором срок. 

Представленный истцом расчет неустойки и штрафа проверен судами первой и апелляционной инстанцией и признан верным. 

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого им товара подтвержден надлежащими доказательствами по делу, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о взыскании неустойки и штрафа являются обоснованными.

 Ответчик в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявил о явной несоразмерности неустойки и штрафа последствиям нарушения обязательства и просил суд, применив статью 333 ГК РФ, уменьшить размер подлежащих взысканию неустойки и штрафа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Действующее гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной. 

Не ограничивая сумму устанавливаемых договором неустоек, ГК РФ предоставляет суду право устанавливать соразмерные основному долгу их пределы с учетом действительного размера ущерба, причиненного стороне в конкретном договоре. 

Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 года №263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела (статья 71 АПК РФ).

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления от 24.03.2016 года №7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75).

Указанный сторонами в Договорах купли-продажи размер неустойки значительно превышает размер ключевой ставки, установленной Банком России и средних ставок кредитования коммерческих организаций.

При этом, несмотря на наличие встречных обязательств, договорами купли-продажи не предусмотрено условий об оплате неустоек за нарушение продавцом своих обязательств.

Неравнозначная ответственность для сторон договора противоречит общим принципам гражданского законодательства.

Согласно пункту 77 Постановления от 24.03.2016 года № 7 если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

С учетом обстоятельств дела, отсутствие доказательств причинения истцу убытков, вызванных нарушением ответчиком обязательства, в сумме, сопоставимой с заявленной ко взысканию неустойкой; принимая во внимание длительность нарушения обязательства; учитывая соотношение суммы основного обязательства и суммы неустойки, исходя из установленного сторонами порядка расчетов по договору, а также явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе неравнозначной ответственности для сторон договора купли-продажи средств зашиты, суд первой инстанции применяет к спорным правоотношениям статью 333 ГК РФ и снижает сумму неустойки и штрафа до следующих размеров: по договору № 18-19/семена от 16.01.2019 сумму неустойки и штрафа – 219811,99 руб.; по договору № 07-19/СЗР от 18.03.2019 сумму неустойки и штрафа – 709801,43 руб.; по договору № 05-20/семена от 19.12.2019 сумму неустойки и штрафа – 464130,99 руб.; по договору № 09-21/Семена от 10.12.2020 сумму неустойки и штрафа – 982427,8 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ к сумме подлежащей взысканию неустойки и штрафа по спорным договорам.

Равно как и соглашается с выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки и штрафа по договору № 18-19/семена от 16.01.2019 в размере 219811,99 руб.; неустойки и штрафа по договору № 07-19/СЗР от 18.03.2019 в размере 709801,43  руб.; неустойки и штрафа по договору № 09-21/Семена от 10.12.2020 в размере 982427,8 руб., поскольку снижение неустойки и штрафов по указанным договорам произведено судом первой инстанции правомерно до размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что судом первой инстанции по договору № 05-20/семена от 18.03.2019 неустойка снижена до 0,01% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки платежа (3,65% годовых), т.е. ниже размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России, которая в рассматриваемые периоды составляла от 4,25% до 8,5% годовых.

Согласно разъяснениям, изложенным в  абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

При рассмотрении иска о взыскании неустойки (пени) суд не только вправе, но и обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения договорных обязательств.

При этом снижение неустойки ниже размера, рассчитанного исходя из однократной учетной ставки Банка России, не допускается.

При рассмотрении иска о взыскании неустойки (пени) суд не только вправе, но и обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения договорных обязательств.

Судом апелляционной инстанции самостоятельно произведен расчет неустойки по договору по договору № 05-20/семена 18.03.2019:

- по спецификации № 2 за период с 07.05.2019 по 03.09.2021 размер неустойки составит 1 648,70 руб.;

- по спецификации № 3 за период с 09.05.2019 по 03.09.2021 размер неустойки составит 223946, 45 руб.;

- по спецификации № 4 за период с 25.05.2019 по 03.09.2021 размер неустойки составит 379 916,99 руб.

- по спецификации № 5 за период с 11.06.2019 по 03.09.2021 размер неустойки составит 72 856,39 руб.

- по спецификации № 6 за период с 27.06.2019 по 03.09.2021 размер неустойки составит 198 869,23 руб.

- по спецификации № 7 за период с 01.08.2019 по 17.09.2019 размер неустойки составит 5 136,70 руб.

- по спецификации № 8 за период с 07.09.2019 по 04.10.2019 размер неустойки составит 1 971,12 руб.

Судом апелляционной инстанции также произведен самостоятельный расчет размера  штрафа  на основании ключевой ставки Центрального банка РФ, который составил 41 646 рублей 08 копеек. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что решение суда первой инстанции в части размера взыскания неустойки по договору № 05-20/семена 18.03.2019 в размере 918 884,56 руб. подлежит изменению, так как согласно расчету судебной коллегии сумма взыскания 1 648,70+223946, 45+379 916,99+72 856,39+198 869,23+5 136,70+1 971,12+41 646,08=918 884,56.

В части договоров № 18-19/семена от 16.01.2019, № 07-19/СЗР от 18.03.2019, № 09-21/семена от 10.12.2020 выводы суда первой инстанции верные, нет оснований для изменения в данной части решения.

Апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению в части взыскания суммы неустойки и штрафа по договору № 05-20/семена 18.03.2019, в остальной части апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При этом довод ответчика о чрезмерном размере неустойки, рассчитанной исходя из однократной учетной ставки рефинансирования, судебной коллегией отклоняется, поскольку ответчиком не доказано наличие экстраординарных обстоятельств, допускающих снижение неустойки ниже однократной ставки.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по коммерческому кредиту суд первой инстанции правомерно не усматривает оснований для их удовлетворения и исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе. 

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. 

С учетом приведенного правового обоснования расчетов по исполнению обязательств сторонами, суд первой инстанции верно установил, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства, ввиду чего применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что включение такого условия в договор позволяет его применительно к статье 170 ГК РФ квалифицировать как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное статьей 330 ГК РФ.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежными средствами, полученными предварительно либо сохраняемыми до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами. 

Неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки.

В договорах содержатся условия следующего содержания, «в случае несоблюдения сроков оплаты, указанных в Приложениях к настоящему Договору, сумма долга за поставленный Товар со дня просрочки оплаты будет считаться коммерческим кредитом. В этом случае Покупатель оплачивает Продавцу проценты, начисленные от неоплаченной суммы из расчета ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ на дату отгрузки. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи Товара Покупателю, по день оплаты Товара Покупателем включительно».

Суд первой инстанции, с учетом положения статьи 422, 431 ГК РФ, проанализировав имеющиеся в материалах дела договоры, пришел к выводу, что из их содержания следует, что применение ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ на дату отгрузки и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что, как верно указал суд первой инстанции, не соответствует правовой природе коммерческого кредита.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что содержащиеся в договорах купли-продажи условия являются притворными, прикрывающими соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к согласованной в тексте договора. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом по всем спорным договорам.

Довод заявителя жалобы о том, что взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом не является двойной мерой ответственности наряду с неустойкой за неисполнение обязательств по договору, поскольку предоставление коммерческого кредита в виде рассрочки (отсрочки) оплаты товара не является мерой ответственности и представляет собой плату за пользование денежными средствами, на что прямо указано в пунктах 3.3. и 3.4 договоров, судебной коллегией отклоняется.

Поскольку, как уже было сказано, из смысла п. 1 ст. 823 ГК РФ следует, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное пользование денежными средствами, то применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства, а включение такого условия в договор позволяет его применительно к ст. 170 ГК РФ квалифицировать, как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное ст. 330 ГК РФ.

В рассматриваемом случае начисление платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено впрямую зависимость от срока и суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита, который предоставляется на условиях отсрочки или рассрочки платежа; и при таких обстоятельствах данное условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к согласованной в тексте договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что предусмотренная настоящим договором плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не препятствует суду исследовать и оценивать условия спорного договора, с учетом положений ст. 431 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции в указанной части не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании изложенного и в отсутствие доказательств наличия у истца убытков, размер которых превышает определенную ко взысканию неустойку, рассчитанную исходя из однократной учетной ставки рефинансирования Банка России, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

В связи с чем, решение суда первой инстанции в силу статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с приведением в соответствии с приведенным расчетом в части взыскания неустойки по договору № 05-20/семена 18.03.2019 в размере 918 884,56 руб., а также в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в остальной части решение подлежит оставлению без изменения.

Правовая позиция по аналогичному спору с участием тех же сторон содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2023 по делу №А57-4066/2022.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года судебной коллегией исправлены арифметические ошибки, допущенные в резолютивной части постановления от 02 ноября 2023 года. 

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям (сумма иска 88988316 руб. из которых удовлетворено 62,28%, соответственно расчет государственной пошлины по иску: 200 000 * 62,28% / 100=124 560; расчет государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы:  3 000 * 62,28% / 100=1 868,40). 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2023 года по делу № А57-10037/2022 изменить.

Изложить второй абзац резолютивной части решения в следующей редакции:

«Взыскать с Крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, Саратовская область, Ртищевский район, с. Голицыно) в пользу ФИО10» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, Саратовская область, Самойловский район, р.п. Самойловка) сумму неустойки и штрафа по договору № 18-19/семена от 16.01.2019 – 219 811,99 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 07-19/СЗР от 18.03.2019 – 709 801,43 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 05-20/семена от 19.12.2019 – 918 884,56 руб.; сумму неустойки и штрафа по договору № 09-21/Семена от 10.12.2020 – 982 427,08 руб.; судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрения иска– 124 560 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать».

Взыскать с Крестьянского фермерского хозяйства «Агрос» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроЭлита Семена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 868 рублей 40 копеек.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО11 

СудьиО.И. Антонова

                                                                                                             О.Н. Силакова