АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-2652/25

г. Екатеринбург

04 августа 2025 г.

Дело № А71-11291/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2025 по делу № А71-11291/2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.

От ФИО1, ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их и их представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило исковое заявление ФИО3, ФИО2 (далее также – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ М» (далее – общество «РОСТ М»), ФИО1 и ФИО4 о признании решений общих собраний участников общества «РОСТ», оформленных протоколами от 29.03.2024 № 03 и от 17.04.2024 № 04, недействительными (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – налоговый орган). 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2025 исковые требования удовлетворены: решения общих собраний участников общества «РОСТ М», оформленные протоколами от 29.03.2024 № 03 и 17.04.2024 № 04, признаны недействительными. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которая определением названного суда от 07.05.2025 возвращена ввиду пропуска заявителем срока на апелляционное обжалование судебного акта и отказа суда в его восстановлении. 

В связи с этим ФИО1 обжаловал решение суда первой инстанции от 11.03.2025 в Арбитражный суд Уральского округа, ссылаясь на нарушение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель, возражая против выводов суда первой инстанции, приводит доводы о том, что таковые сделаны при неверном применении положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), настаивает на правомочности оспариваемых собраний, отмечая отсутствие у истцов права на участие и принятие решений на общих собраниях участников общества «РОСТ М» ввиду неосуществления ими оплаты долейв уставном капитале общества в установленный срок, что в силу вышеназванного закона привело к утрате ими статуса участников общества, автоматическому переходу таковых долей к обществу и их перераспределению между оставшимися участниками, а также указывая на отсутствие у ответчиков обязанности по уведомлению иных участников общества о необходимости осуществления оплаты их долей. Податель жалобы ссылается на неверное исчисление судом срока для принятия решения о перераспределении долей в уставном капитале общества «РОСТ М», который, по мнению заявителя, подлежал исчислению с момента принятия решения о переходе долей к обществу, а не с момента регистрации последнего. Кроме того, с точки зрения заявителя, суд необоснованно принял во внимание протокол общего собрания участников от 18.09.2023 как доказательство участия истцов в деятельности общества «РОСТ М», а также немотивированно поставил под сомнения представленные ответчиками доказательства оплаты своих долей в уставном капитале общества «РОСТ М». Резюмируя изложенное, заявитель жалобы полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истцов.

ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она против доводов кассационной жалобы возражает, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общим собранием учредителей в составе ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО4, оформленным протоколом от 03.02.2021 № 01, принято решение о создании общества «РОСТ М».

В соответствии с пунктом 4 названного протокола размер уставного капитала общества «РОСТ М» определен участниками собрания в сумме 10 000 руб., состоящей из номинальной стоимости следующих долей участников: ФИО1 – 3 500 руб. (35 %), ФИО3 – 2 500 руб. (25%), ФИО4 –  1 000 руб. (10%) и ФИО2 – 3 000 руб. (30%). 

Вклад в уставной капитал подлежит внесению деньгами в течение четырех месяцев после государственной регистрации.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «РОСТ М» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2022.

На момент регистрации общества его участниками являлись ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО2 Исполнение функций единоличного исполнительного органа общества «РОСТ М» возложено на ФИО1 

В дальнейшем, приказом генерального директора общества «РОСТ М» ФИО1 от 28.03.2024 № 03 было инициировано проведение внеочередного общего собрания участников общества, на повестку дня которого вынесен вопрос о переходе долей бывших учредителей (ФИО3 и ФИО2) к обществу вследствие отсутствия от них взносов в уставный капитал. 

Вышеуказанное собрание состоялось 29.03.2024 при участии учредителей общества ФИО1 и ФИО4

По результатам внеочередного собрания участников общества «РОСТ М», оформленным протоколом от 29.03.2024 № 03, было принято решение о передаче неоплаченных долей ФИО3 (25 %) и ФИО2 (30 %) обществу «РОСТ М». Изменение сведений об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2024.

Впоследствии, протоколом общего собрания учредителей общества «РОСТ М» от 17.04.2024 № 04, состоявшемся при участии ФИО1 и ФИО4, принято решение о передаче перешедшей к обществу доли в размере 55 % уставного капитала в пользу ФИО1 и ФИО4, вследствие чего распределение долей в уставном капитале произведено следующим образом: ФИО1 – 77,78 %, ФИО4 – 22,22 %.  Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 26.04.2024. 

Ссылаясь на то, что истцы не выражали свою волю на отчуждение принадлежащей им доли, указывая на нарушение порядка проведения собраний участников общества «РОСТ М» от 29.03.2024 и 17.04.2024, в том числе выразившееся в неуведомлении истцов общества об их проведении, что привело к нарушению прав последних и выбытию против их воли долей в уставном капитале, ФИО3 и ФИО2 обратились в арбитражных суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя требования истцов, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует,что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ, решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленныхстатьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах).

Из содержания абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

При этом в силу разъяснений пункта 5 Обзора судебной практикипо некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. 

Как следует из пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Возражая против исковых требований, ответчики, в числе прочего, ссылались на отсутствие у истцов права на участие в собранияхобщества «РОСТ М» по мотиву неоплаты ими доли в уставном капитале данного общества в течение четырех месяцев со дня регистрации общества «РОСТ М».

По результатам исследования и оценки данных доводов ответчиков суд первой инстанции заключил об их несостоятельности исходя из того, что само по себе отсутствие первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате долей, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истцов статуса участников общества, отметив, что в сложившейся ситуации следует учитывать, в том числе, документацию общества с точки зрения того, каким образом спорные доли все это время учитывались обществом, а также поведение и взаимоотношение сторон конфликта в спорный период. 

Применительно к вышеизложенному суд первой инстанции, проанализировав деятельность общества «РОСТ М» в период с момента его создания (01.03.2022) и до момента принятия оспариваемых решений (29.03.2024, 17.04.2024), установил, что ФИО3 и ФИО2 признавались в качестве участников общества иными его участниками, допускались к участию в деятельности общества «РОСТ М», в частности принимали участие в собраниях участников общества по вопросу расширения видов деятельности (протокол от 23.03.2023 № 2) и по вопросу согласования вопросов реорганизации (протокол от 18.09.2023 № 03) и голосовали по вопросам повестки дня. 

Оценив обстоятельства и хронологию событий, предшествующих и сопутствующих принятию оспариваемых решений собраний участников общества «РОСТ М», суд первой инстанции принял во внимание, что соответствующее решение о передаче долей ФИО3 и ФИО2 обществу «РОСТ М» было принято по истечении более чем полутора лет с момента создания общества в период возникновения в нем корпоративного конфликта, при этом с момента создания общества «РОСТ М» и до момента проведения собрания о переходе долей (29.03.2024) ни самим обществом, ни иными участниками – ФИО1 и ФИО4 каких-либо требований к истцам об оплате их долей в уставном капитале не предъявлялось, соответствующих претензий – не направлялось, юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 Закона № 14-ФЗ – не производилось. 

Судом также учтено, что согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет, а именно данным бухгалтерского баланса общества «РОСТ М» за 2022, 2023, 2024 года размер уставного капитала за весь спорный период, не изменялся, составлял 10 000 руб. и включал в себя доли как ответчиков, так и истцов, сведений о наличии задолженности по оплате долей в уставном капитале общества бухгалтерские балансы не содержат; каких-либо решений об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой некоторыми участниками своих долей в спорный период не принималось, а доказательств иного не представлено.  

Совокупность указанных обстоятельств позволила суду первой инстанции констатировать, что в течение всего периода существования общества «РОСТ М» ответчики воспринимали истцов как полноправных участников общества и не выказывали каких-либо возражений относительно отсутствия у них соответствующего статуса в связи с неоплатой доли в уставном капитале, и, как следствие, заключить об отсутствии правовых оснований для вывода о том, что истцы не приобрели права участников общества «РОСТ М», в том числе на участие в общем собрании.

С учетом изложенного, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что оспариваемые решения общих собраний участников общества «РОСТ М» проведены с участием лишь двух участников последнего – ФИО1 и ФИО4, при этом доказательств уведомления иных участников общества «РОСТ М», а именно ФИО3 и ФИО2, о проведении соответствующих собраний в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), в связи с чем констатировав, что в отсутствие у истцов сведений о проведении собрания об исключении их из состава участников общества «РОСТ М» они объективно были лишены возможности выразить свое мнение по вопросу оплаты ими уставного капитала, представить соответствующие разъяснения по данному вопросу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных оснований для признания решения участников общества «РОСТ М» от 29.03.2024 № 03 и 17.04.2024 № 04 недействительными.

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы об отсутствии у истцов права на участие в собрании участников общества «РОСТ М» судом округа отклоняются, поскольку, по сути, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств деле и имеющихся в деле доказательств. В рассматриваемом споре суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание фактическое поведение участников общества в период с момента своей регистрации вплоть до возникновения корпоративного конфликта между ними и принятия спорных решений, учитывая признание ответчиками за истцами в течение длительного периода статуса участников, функционирования общества, обоснованно посчитал, что истцы приобрели права участников и не могли быть лишены доли по указанным в протоколах общего собрания участников общества от 29.03.2024 № 03 и от 17.04.2024 № 04 мотивам. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает. 

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения. 

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2025 по делу № А71-11291/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       А.А. Осипов 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский