ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37522/2023

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  09 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,       судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,  

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,   

 

при участии посредством использования системы веб-конференции: 

от АО «КЗСК» - представителя ФИО1 (доверенность от 14.04.2023), 

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 22.06.2024), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-23905/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по обособленному спору  №А56-37522/2023 (судья  Шевченко И.М.), принятое по заявлению АО «Красноярский завод синтетического каучука» (АО «КЗСК») о признании требования обеспеченным залогом имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колд трейд холдинг», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – арбитражный суд) обратилось АО «Красноярский завод синтетического каучука» (далее – кредитор, АО «КЗСК») с заявлением о признании ООО «Колд трейд холдинг» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 07.06.2023 в отношении ООО «Колд трейд холдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 24.06.2023. 

Решением арбитражного суда от 08.12.2023 ООО «Колд трейд холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.12.2023.

АО «КЗСК» 21.02.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его требования обеспеченным залогом имущества (оборудование) должника.

Определением от 19.04.2024 арбитражный суд удовлетворил требования кредитора в полном объеме на основании пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (субсидиарный ответчик) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.04.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что между должником и кредитором действительно 27.04.2018 был заключен договор поставки, оборудование передано в пользу АО «КЗСК», но при этом никаких займов, залогов или дополнительных договоров между сторонами в отношении указанного оборудования и задолженности не подписывалось. Имущество было передано кредитору и оплачено им, в связи с чем ФИО2 возражает против применения пункта 5 статьи 488 ГК РФ. Апеллянт полагает, что принятое судом решение грубо нарушает права и законные интересы его и остальных кредиторов, поскольку предоставляет АО «КЗСК» необоснованные преференции по вопросу продажи оборудования, как залоговому кредитору.

В отзыве АО «КЗСК» возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании его участники поддержали доводы, изложенные в своих процессуальных документах.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд при этом отклоняет возражения АО «КЗСК» относительно пропуска ФИО2 срока на обжалование судебного акта, который кредитор исчисляет с даты, когда субсидиарный ответчик посредством почты получил заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, полагая возможным в данном случае срок для обжалования судебного акта восстановить на основании статьи 117 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между АО «КЗСК» (покупатель) и ООО «Колд Трейд Холдинг» (продавец) был заключен договор поставки от 27.04.2018 №КЗСК.1398, по условиям которого продавец обязан поставить покупателю компрессорный агрегат с компрессоров Howden и необходимое для его функционирования оборудование, а покупатель – принять товар и уплатить за него покупную цену. 

Покупатель уплатил продавцу за указанный товар 46 500 329,38 рублей.

Ввиду того, что оборудование не соответствовало заявленным требованиям, а также по причине нарушения сроков пуско-наладочных работ покупатель заявил об одностороннем отказе от договора.

Решением от 02.06.2022 по делу №А33-20728/2020 Арбитражный суд Красноярского края взыскал с ООО «Колд Трейд Холдинг» в пользу АО «КЗСК» ранее уплаченные 46 500 329,38 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 20.02.2024 оборудование возвращено АО «КЗСК» должнику.

С учетом изложенных фактических обстоятельств, а также на основании пункта 5 статьи 488 ГК РФ и пунктов 1 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление №58), АО «КЗСК» обратилось в арбитражный суд с требованием об установлении за ним статуса залогового кредитора.

Удовлетворяя требования кредитора в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений в пунктах 4-6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление №35) и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2021 №307-ЭС21-5824.

Договор поставки между сторонами расторгнут.

Денежные средства кредитором уплачены в полном объеме, а требование включено в реестр должника.

Имущество, являвшееся предметом договора, также возвращено должнику.

Следовательно, ООО «Колд трейд Холдинг» фактически получило и денежные средства по договору, и оборудование, которое должно было поставить покупателю.

Разумное урегулирование сложившейся ситуации, основанное на применении по аналогии пункта 5 статьи 488 ГК РФ, было предложено Верховным Суда Российской Федерации в обозначенном выше определении.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, основанном на ошибочном толковании и применении норм права, применительно к настоящему спору ситуация должна выглядеть следующим образом.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 постановления №35 следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 №309-ЭС20-9064 по делу №А76-4808/2019).

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (пункт 7 постановления №35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый пункта 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 ГК РФ). Следовательно, в силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве до этого момента такой товар не может рассматриваться как часть конкурсной массы должника.

Таким образом, позиция о том, что после расторжения договора право собственности на оборудование автоматически восстановилось за должником и подлежит включению в его конкурсную массу, не основана на нормах законодательства.

В то же время в случае банкротства продавца некачественной вещи возникает тупиковая ситуация, когда покупатель обязан вернуть принадлежащую ему вещь продавцу и эта обязанность наступает только после возврата продавцом цены покупки, но в силу неплатежеспособности продавца-банкрота возврат денег покупателю очевидно не может быть произведен.

Именно такая ситуация сложилась в данном деле в силу того, что последовательность исполнения реверсивных обязательств, вытекающих из расторжения договора, определена следующим образом: сначала покупателю возвращаются деньги, потом - продавцу имущество.

Включение требований АО «КЗСК» в реестр требований кредиторов должника не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного обязательства, поскольку само по себе это является лишь судебным подтверждением обоснованности существования долга для целей участия в деле о банкротстве. Реального получения покупателем денежных средств не было. Обратный вывод основан лишь на фикции исполнения и совершенно безосновательно ставит покупателя в крайне невыгодное положение, лишая его одновременно и денег, и имущества, а взамен предоставляя лишь надежду на некоторое встречное предоставление из конкурсной массы должника (например, за счет средств, вырученных от продажи того самого оборудования, из которых кредитору достанется явно меньше, чем при оставлении этого оборудования за собой).

С другой стороны, в реестр требований кредиторов должника включены требования покупателя о возмещении убытков в сумме цены расторгнутого договора несмотря на то, что проданная вещь осталась за покупателем и имеет какую-то стоимость, что также несправедливо.

В таком случае, как указал Верховный Суд Российской Федерации, баланс интересов участников дела о банкротстве будет соблюден, если разрешить данную ситуацию, предоставив покупателю-кредитору возможность определить дальнейшую судьбу вещи: оставить ее за собой или передать в конкурсную массу. Оставление вещи за собой не войдет в противоречие с решением суда, поскольку обязанность покупателя заблокировалась невозможностью исполнить обязанность продавца, то есть опять же по вине последнего.

Если покупатель-кредитор оставляет вещь за собой, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма убытков исчисляется с учетом того, что она частично покрывается стоимостью этой вещи.

Если покупатель-кредитор передает вещь в конкурсную массу должника-продавца, то последний становится ее собственником, а требованию покупателя в реестре требований кредиторов придается залоговый статус в отношении переданной вещи применительно к положениям пункта 5 статьи 488 ГК РФ. Впоследствии это требование удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Таким образом, несмотря на отсутствие в договоре поставки от 27.04.2018 №КЗСК.1398 условий о залоге оборудования или иных дополнительных соглашений, кредитор имеет право на признании за ним залогового статуса применительно к пункту 5 статьи 488 ГК РФ.

Что касается доводов о нарушении прав иных участников дела, то следует отметить совершение кредитором действий по публичному раскрытию информации о залоге путем включения соответствующих сведений в реестр уведомлений о залоге. Уведомление от 06.03.2024 за подписью нотариуса ФИО5 приобщено к материалам дела. Кроме того, до и после передачи конкурсному управляющему соответствующего имущества, оно находилось на территории АО «КЗСК», в связи с чем сам факт владения залогодержателем предметом залога создает презумпцию осведомленности гражданско-правового сообщества кредиторов залогодателя о существовании залога.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений прав и законных интересов иных кредиторов, равно как и ФИО2

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по обособленному спору №А56-37522/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов