ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-7500/2018

26 апреля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.10.2021 по делу №А79-7500/2018, принятое по заявлению финансового управляющего  ФИО3 ФИО4, к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи от 15.12.2015 и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ФИО3 (далее - должник, ФИО3) финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договор купли-продажи от 15.12.2015, заключенный между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.10.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии заявление удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи от 15.12.2015, заключенный между ФИО3 и ФИО2; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в размере 318 026  руб.; взыскал с ФИО2 в пользу ФИО5 расходы по экспертизе в размере 15 000 руб.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве); статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного требования.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции об аффилированности ФИО2 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку заявитель  не знал о наличии признаков неплатёжеспособности ФИО3, а стоимость подстанции и смежного с ней оборудования была оценена по фактическим, обозримым данным, и в совокупности с факторами эксплуатации и отсутствием технического обслуживания.

Поясняет, что суд первой инстанции неправомерно обосновывает аффилированность сторон спорного договора, указывая на неравнозначное встречное исполнение со ссылкой на экспертное заключение.

Заявитель не согласен с выводами судебной экспертизы, поскольку, по его мнению, определение фактической стоимости оборудования не может осуществляться без реального осмотра оцениваемого имущества, исходя лишь из имеющихся фотоматериалов.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела от ООО «Центра детского тенниса» поступил отзыв на апелляционную жалобу от 13.04.2022, в котором общество указало на законность и обоснованность судебного акта, ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 09.07.2018 Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии принято к производству заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.08.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден ФИО4 (далее - финансовый управляющий, ФИО4).

15.12.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.12.2015, на основании которого продавец передал покупателю следующее имущество (далее - электрооборудование):

1) комплектная трансформаторная подстанция 2 КТП-400/10, расположенная по адресу: 

<

...> (Литера Т);

2) кабель АБЛ 3X240, протяженностью 2125 м., проложенный, согласно проекту электроснабжения УПТК ОАО «Честр», от ЗРУ 6 кВ Чебоксарского ТЭЦ2 ТГК 5, расположенного по адресу: 

<

...>, до ТП1 Литера К (ООО «Стройсфера»), расположенного по адресу: 

<

...>;

3) кабель АБЛ 3X95, протяженностью 470 м, проложенный, согласно проекту электроснабжения УПТК ОАО «Честр», от ТП ООО «СУОР», расположенного по адресу: 

<

...> до 2КТП400/10 (Литера Т), расположенный по адресу: 

<

...>;

4) смонтированные, согласно ТУ ТЭЦ2 ТГК-5 № 17-13/624 от 15.05.2007, в ЗРУ 6 кВ ТЭЦ2 ТГК-5 по адресу: 

<

...>, следующее оборудование:

- КРУ-6 KB серии КВ-02-104 -1 шт.;

- автоматический выключатель А3726 в количестве 2 шт.;

- датчик тока ДТУ-03 в количестве 9 шт.;

- трансформатор тока ТВЛМ-10, 100/5 в количестве 4 шт.;

- трансформатор тока ТВЛМ-10, 150/5 в количестве 4 шт.;

- амперметр ЩО 204 в количестве 2 шт.;

- вольтметр ЩО 204 в количестве 2 шт.;

- преобразователь напряжения Е855А в количестве 4 шт.;

- прибор «АГАТ-М» - 1 шт. с датчиками АС-102 - 2 шт.;

- преобразователь АДАМ-4520 в количестве 3 шт.

Согласно пункту 2.1 указанного договора цена оборудования составила 100 000,00  руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, 30.09.2019 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена без предоставления встречного исполнения обязательств со стороны ФИО2 в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица при наличии признаков неплатежеспособности должника, пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает признание ее недействительной судом.

В рассматриваемом случае заявление о признании ФИО3 банкротом принято определением суда от 09.07.2018, оспариваемая сделка совершена 15.12.2015, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте  1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно позиции, сформулированной в пункте 8 Постановления № 63, следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу частей 1 , 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 15.12.2015 ФИО3 передал ФИО2 электрооборудование, стоимость товара сторонами определена в размере 100 000,00 руб.

В целях определения рыночной стоимости электрооборудования на момент заключения оспариваемого договора судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-профит» ФИО6.

Согласно экспертному заключению № 111/04-21 от 28.05.2021 рыночная стоимость оборудования по состоянию на 15.12.2015 составила 318 026,00  руб.

Проанализировав заключение экспертов № 111/04-21 от 28.05.2021, а также пояснения эксперта № 24 от 04.10.2021, суд первой инстанции пришел к верному  выводу, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит, оснований не доверять указанному заключению не имеется, само заключение эксперта по настоящему делу является полным, мотивированным, нормативно обоснованным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, основаны на последовательных суждениях не носят вероятностного характера.

Указанное в договоре электрооборудование приобретено 23.12.2011 ФИО3 по договору купли-продажи от 23.12.2011 по результатам торгов посредством публичного предложения в рамках дела о банкротстве ОАО «Чебоксарский строитель», цена составила 600 000,00 руб.

Согласно представленному договору купли-продажи от 24.03.2020 ФИО2 продал электрооборудование ООО «Профессиональная комплексная обработка металла», цена составила 150 000 руб.

Довод Александра Ю.Н. о том, что трансформаторная подстанция не была подключена к электроэнергии, суд первой инстанции счел несостоятельным, поскольку 10.11.2015 между АО «Чувашская энергоснабжающая компания» и ФИО3 заключен договор энергоснабжения № 01-01/85-727, который расторгнут только 16.09.2019 на основании соглашения от 10.09.2019. Доказательства выхода их строя электрооборудования суду не представлено, в договоре купли-продажи от 15.12.2015 не указано каких-либо недостатков, некомплектности либо неисправностях электрооборудования, напротив, согласно акту от 10.10.2015, осуществлено технологическое присоединение РУ-6 кВ ТП-1000.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что цена договора купли-продажи от 15.12.2015 существенно отличалась в худшую для должника сторону от цены аналогичных сделок, что свидетельствует о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления обязательств, отсутствии для должника экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях и заведомой невыгодности условий сделки для должника и кредиторов в деле о банкротстве, направленной на уменьшение активов должника и, следовательно, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов ФИО3 включены требования следующих кредиторов:

- ООО «Центр детского тенниса» по договору поставки от 20.11.2014 в размере 8513515,57 руб., в том числе: 634 5846,26 руб. основного долга, 2 167 669,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2014 по 05.08.2018 (определение о включении в реестр требований кредиторов от 19.12.2018);

- ФИО5 по договору займа от 11.06.2014 в размере 1856678 руб., в том числе: 1 122 678 руб. основного долга, 367 000 руб. процентов за пользование займом, 367 000 руб. неустойки за период с 16.09.2014 по 16.07.2015 (определение о включении в реестр требований кредиторов от 27.11.2018);

- УФНС России по Чувашской Республике в размере 4 095 897,44 руб., в том числе: по обязательствам, возникшим за 2014 год, со сроком уплаты до 30.04.2015 (1709648,47 руб. налог, взимаемый с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы) (определение о включении в реестр требований кредиторов от 04.02.2019);

- ФИО7 в размере 4 208 423 руб. по договору займа от 12.09.2014, в том числе: 2 982 000 руб. основного долга, 847 326 руб. процентов за пользование займом, 29 097 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 350 000 руб. пени (определение о включении в реестр требований кредиторов от 13.11.2018);

- ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» в размере 503 925,04 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 16.01.2013 и договору № 2709866996 об использовании карты от 09.08.2013, в том числе: 404 997,61 руб. основного долга, 72 820,21 руб. процентов за пользование кредитом, 856 руб. комиссии, а также 25 251,22 руб. штрафных санкций (определение о включении в реестр требований кредиторов от 31.01.2019).

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как следует из отзыва ФИО2 от 23.01.2020 (т. 1 л.д. 115-117), электрооборудование приобреталось для перепродажи по запчастям.

При этом суд первой инстанции верно указал, что ФИО2 по договору купли-продажи от 24.03.2020 продал все электрооборудование ООО «Профессиональная комплексная обработка металла» за 150 000 руб. Доказательств осуществления ремонта суду не представлено.

Договор энергоснабжения № 01-01/85-727 от 10.11.2015, заключенный между АО «Чувашская энергоснабжающая компания» и ФИО3, расторгнут только 16.09.2019 на основании соглашения от 10.09.2019

Доказательств оплаты по договору купли-продажи от 15.12.2015 в материалы дела не представлено.

Также суд принял во внимание, что вступившим в силу определением суда от 11.05.2021 по делу № А79-7500/2018 признаны недействительными договоры дарения земельных участков от 22.05.2015, заключенных между ФИО3 и ФИО8, и применении последствий признания сделок недействительными.

При рассмотрении указанного спора суд первой инстанции пришел к выводу о совершении сделки со злоупотреблением права с целью причинения вреда кредиторам должника.

На основании вышеизложенного, учитывая заключение договора по существенно заниженной стоимости, в отсутствие экономической целесообразности для должника, поведение сторон в совокупности с иными доказательствами по делу, в частности длительное время непринятия мер по расторжению договора энергоснабжения № 01-01/85-727 от 10.11.2015, что свидетельствует о заключении сделки на нерыночных условиях, суд первой инстанции пришел к верному выводу об общности экономических интересов, то есть фактической аффилированности ФИО2 по отношению к должнику.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, суд первой инстанции правомерно счел, что сделка совершена с заинтересованным лицом, то в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данные обстоятельства презюмируют о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности ответчика об указанной цели должника.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки по передаче имущества должником выведены активы, т.е. причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.

На основании вышеизложенного заявление финансового управляющего правомерно удовлетворено судом первой инстанции, а договор купли-продажи от 15.12.2015 признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В рассматриваемом случае применением последствий недействительности сделки является взыскание с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 318 026,00 руб.

Повторно оценив все представленные в материалы дела доказательства, имеющие отношение к делу, учитывая совершение оспариваемой сделки без предоставления встречного исполнения обязательств со стороны ФИО2 в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица при наличии признаков неплатежеспособности должника, что свидетельствует об уменьшении конкурсной массы и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод заявителя жалобы об отсутствии фактической аффилированности ФИО2 и должника, поскольку ФИО2  не знал о наличии признаков неплатёжеспособности ФИО3, отклонен судом апелляционной инстанции с учетом нижеследующего.

В соответствии с экспертным заключением от 28.05.2021 № 111/04-21 рыночная стоимость оборудования по состоянию на 15.12.2015 составила 318 026,0 руб. 

Доказательства уплаты ФИО2 стоимости приобретенного по оспоренной сделкой оборудования в материалы настоящего дела не представлены. Данное обстоятельство заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При приведенных обстоятельствах отчуждение имущества по спорному договору произведено по кратно заниженной стоимости и без оплаты, то есть на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, свидетельствует о фактической аффилированности приобретателя имущества ФИО2 и должника ФИО3 

Материалами настоящего дела подтверждено, что на момент совершения спорной сделки у ФИО3 имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

При этом ссылка заявителя на то, что ему не было известно о наличии признаков неплатёжеспособности ФИО3, судом апелляционной инстанции не принята, поскольку наличие у должника на момент совершения спорной сделки неисполненных денежных обязательств перед кредиторами подтверждено материалами дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами, тот факт, что реально существовавшая у должника на момент совершения спорных сделок кредиторская задолженность перед иными независимыми кредиторами не была по состоянию на указанный момент подтверждена в судебном порядке, не имеет значения для установления признаков неплатежеспособности должника, поскольку судебный акт имеет не правоустанавливающий, а правоподтверждающий характер, при том что в данном случае стороны спорных сделок являются заинтересованными лицами и должны были располагать всей необходимой информацией о финансовом состоянии должника и его обязательствах на момент совершения спорной сделки.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем, предполагается, что ему было известно о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами судебной экспертизы, ссылаясь на то, что определение фактической стоимости оборудования не может осуществляться без реального осмотра оцениваемого имущества, исходя лишь из имеющихся фотоматериалов.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с результатами проведенного экспертного исследования коллегией судей рассмотрены и отклонены, эксперт в судебном заседании первой инстанции был опрошен и дал исчерпывающие ответы на поставленные вопросы.

При этом суд отмечает, что ФИО2, заявляя свое несогласие с результатами проведенной экспертизы, ходатайств о проведении повторной экспертизы по делу, равно как не выразил готовности на оплату повторной экспертизы по делу.

При изложенных обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования, признал договор купли-продажи от 15.12.2015 недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде взыскание с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 318 026 руб.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.10.2021 по делу №А79-7500/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А.Волгина

Е.А. Рубис