АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ 

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-5244/2018

г. Ставрополь

05 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2018 года   Полный текст решения изготовлен 05 июля 2018 года  

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном  заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн»,  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, к ФИО2, г. Новоалександровск, об обязании передать ООО «Агроконцерн» учредительные  документы общества, включая документы бухгалтерского учета, налогового учета, кадровые и  трудовые документы, кассовые, договоры с контрагентами, приказы и распоряжения, печать  общества, электронно-цифровые подписи и ключи; установить компенсацию за ожидание  исполнения судебного решения по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения  до дня фактического исполнения, в отсутствие лиц, участвующих в деле,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроконцерн» (далее – ООО  «Агроконцерн») обратилось с исковым заявлением к ФИО2 об  обязании передать ООО «Агроконцерн» учредительные документы общества, включая  документы бухгалтерского учета, налогового учета, кадровые и трудовые документы, кассовые,  договоры с контрагентами, приказы и распоряжения, печать общества, электронно-цифровые  подписи и ключи; установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения по  10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения.  

Исковое заявление мотивировано неисполнением протокола общего собрания  учредителей об избрании нового исполнительного органа и отказом в передаче учредительных  документов.  

Определением от 04.06.2018 судебное заседание отложено к рассмотрению на 04.07.2018.  

Стороны, извещенные надлежащем образом о времени и месте рассмотрения дела, в  судебное заседание 04.07.2018 не явились.  

Истец заявил ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, поддержал исковые  требования в полном объеме.  

ФИО2 представил ходатайство о приостановлении производства по данному делу  в связи с оспариванием решения общего собрания от 03.03.2018.  

Рассмотрев данное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 АПК РФ обязанность суда приостановить  производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до  принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие  преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.  

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью  рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором  подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по  которому подлежит приостановлению.  

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта  (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ).  

Из смысла данных норм процессуального права следует, что обязательным основанием  для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до  принятия решения по другому делу, что означает необходимость установления в другом деле  фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно  быть приостановлено.  

При этом обязанность приостановить производство по делу по основанию,  установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, связана не с фактом наличия в  производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора  до принятия решения по этому (другому) делу.  

У суда первой инстанции не имеется оснований для приостановления производства по  данному делу, поскольку в удовлетворении требований по делу № А63-4427/2018 отказано.  

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.  

Как установлено судом, ООО «Агроконцерн» зарегистрировано в Едином  государственном реестре юридических лиц 19.08.2011, за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>.  

Учредителями общества являются ФИО3 с размером доли 30.22 %, ФИО4 с  размером доли 30.22 %, ФИО5 с размером доли 30.22 %, оставшаяся часть доли в  размере 9,34 % принадлежит обществу.  

Решением от 03.03.2018 обязанности директора ООО «Агроконцерн» возложены на  ФИО6  

В связи с тем, что бывшим директором ООО «Агроконцерн» ФИО2 первичная  бухгалтерская документация и иные документы общества не переданы новому директору, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Статьей 50 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определен перечень документов, подлежащих  хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в  ином месте, известном и доступном участникам общества.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.  

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации,  связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность  документов.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган  общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в  интересах общества добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача  документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского  учета определяется организацией самостоятельно.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость,  достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а  также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из  конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание то, что ФИО2 в период  осуществления функций единоличного исполнительного органа отвечал за хранение  документов общества, и после освобождения от исполнения обязанностей директора общества  не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому  директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного  исполнительного органа общества, истребуемых документов, касающихся деятельности  общества в спорный период, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения  заявленного требования.  

Поскольку в рассматриваемом случае установлено, что вся документация находилась у  ответчика, то бремя доказывания отсутствия у бывшего исполнительного органа документации  общества, организация хранения которых обеспечивается единоличным исполнительным  органом, лежит на бывшем исполнительном органе и, принимая во внимание отсутствие таких  доказательств, суд удовлетворяет требование истца об истребовании документации у ответчика  в полном объеме.  

Отсутствие каких-либо документов у ответчика само по себе не свидетельствует о  невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в  удовлетворении требований.  

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 302-ЭС15-14349.  

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в  его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного -  судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости,  соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1). На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст.  308.3 ГК РФ (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от  24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в частности п. 28  постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения  должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего  воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению  судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не  связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные  средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (далее - судебная неустойка).  

Возможность применения судебной неустойки в рамках настоящего дела исходит из  положений п. 30 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, где указано  следующее: «Поскольку по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судебная неустойка может  быть присуждена только на случай неисполнения гражданско-правовых обязанностей, она не  может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке  административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ, при разрешении трудовых,  пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между  членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой».  

Таким образом, сфера применения судебной неустойки определена ВС РФ в рамках  неисполнения гражданско-правовых обязанностей. Исковое требование в рамках настоящего  дела, а именно требование о предоставлении документов, заявлено в рамках гражданско- правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по  смыслу ст. 2 ГК РФ, в связи с чем, применение судебной неустойки допустимо.  

Размер судебной неустойки, в силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, определяется судом на основе  принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из  незаконного или недобросовестного поведения.  

Суд считает возможным присудить с ФИО2 в пользу общества судебную  неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 100 руб. 00 коп. за каждый день  неисполнения.  

Суд отклоняет ходатайство истца о приведении решения к немедленному исполнению. 

В силу положений части 1 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в  законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном  настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы  исполнительного производства.  

В соответствии с частью 3 названной статьи арбитражный суд по заявлению истца вправе  обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств  замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или  сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при  предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения  суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда  денежных средств в размере присужденной суммы, либо предоставления банковской гарантии,  поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.  

 Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии особых  обстоятельств, в результате которых замедление исполнения решения суда может привести к  значительному ущербу для общества или сделать исполнение судебного акта невозможным, в  удовлетворении требования об обращении решения к немедленному исполнению надлежит  отказать.  

 Государственная пошлина уплачена ФИО6 и подлежит взысканию в его пользу  с ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

ходатайства отклонить.  Иск удовлетворить. 

Обязать ФИО2 г. Новоалександровск в течение 10 (десяти)  рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить директору  общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск ФИО6 всю документацию  общества, хранение которой является обязательным в соответствии со статьей 50 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и пунктом 12 Устава общества, включая документы общества, кассовые  документы, договоры с контрагентами, приказы и распоряжения, печать общества, электронно- цифровые подписи и ключи.  

Взыскать с ФИО2 г. Новоалександровск в пользу  ФИО6 г. Нефтеюганск 6 000 руб. госпошлины по иску.  

В случае неисполнения настоящего решения суда, взыскать с ФИО2 г. Новоалександровск в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск с 11 дня после  вступления решения в законную силу 100 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки  исполнения решения суда.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в  двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было  предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья И.В. Подфигурная