АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2050/2020

г. Краснодар

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.03.2018), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 06.06.2020), ФИО4 (доверенность от 06.06.2020), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А63-2050/2020, установил следующее.

Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Авто-Холод-Кавказ» и ООО «Транс-Холод-Сервис» о признании недействительными договоров аренды от 01.12.2018 № 06/А-2018 и от 01.11.2019 № 3-2019А. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, исковые требования удовлетворены. Также суд взыскал с ответчиков в пользу истца 6 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску. Судебные акты мотивированы тем, что спорные сделки заключены в отсутствие одобрения участников общества, являются сделками с заинтересованностью, заключены на заведомо невыгодных для общества условиях, а также являются убыточными.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2021 решение от 04.12.2020 и постановление от 09.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

Решением от 08.06.2022, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки не являлись для общества убыточными, не привели к каким-либо неблагоприятным последствиям или причинению вреда для общества и истца.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 08.06.2022 и постановление от 11.10.2022 и иск удовлетворить. По мнению заявителя, суды не учли, что спорные сделки не одобрены в установленном законом порядке, информация о них скрывалась, заключение эксперта от 15.03.2022 № 11/2022 не является допустимым доказательством по делу, приведенные экспертом помещения не являются аналогами. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на доводах жалобы, представители ООО «Авто-Холод-Кавказ» просили судебные акты оставить в силе.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ООО «Авто-Холод-Кавказ» зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Участниками общества на момент подачи иска являются ФИО1 и ФИО5 с размером доли по 50% соответственно. Руководителем юридического лица является ФИО5. 

ООО «Транс-Холод-Сервис» зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Единственным участником общества является ФИО5 с размером доли 100%. 

Между ООО «Авто-Холод-Кавказ» и ООО «Транс-Холод-Сервис» заключены договоры от 01.12.2018 № 06/А-2018 аренды нежилого помещения площадью 252 кв. м, расположенного в здании (литера Е) по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 тыс. рублей в месяц и сроком действия договора на 11 месяцев по 31.10.2019; от 01.11.2019 № 3-2019А аренды нежилого помещения, площадью 252 кв. м, расположенного в здании (литера Е) по адресу: 

<

...> отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 тыс. рублей в месяц и сроком действия договора на 11 месяцев по 30.09.2020. 

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя ФИО5, на заключение которых не получено согласие общего собрания участников общества ООО «Авто-Холод-Кавказ», истец обратился с иском в арбитражный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал исследовать вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений и убыточность спорных сделок, поскольку существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

При новом рассмотрении дела суды обоснованно исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Согласно пунктам 3  и 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.  Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом,  существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В целях проверки доводов истца о том, что арендованные помещения по оспариваемым договорам сдавались на невыгодных для ООО «Авто-Холод-Кавказ» условиях, определением от 07.02.2022 по делу назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручалось эксперту ООО «Северо-Кавказский экспертно-консультативный центр» ФИО6. 

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость арендной платы за 1 квадратный метр объекта недвижимого имущества – нежилого здания (литера Е) общей площадью 756 кв. м, кадастровый номер: 26:29:100901:102, расположенного по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, пос. Ясная Поляна, контора строй цеха, по состоянию на 01.12.2018, на 31.10.2019 и на 30.09.2020? 

Согласно заключению эксперта от 15.03.2022 № 11/2022, рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м. нежилого здания по состоянию на 01.12.2018 составляет 63 рубля, по состоянию на 31.10.2019 составляет 65 рублей, по состоянию на 30.09.2020 года составляет 68 рублей. Суды установили, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом к нему, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, не допускающие, противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Указанное заключение, признано полным и обоснованным, эксперт предупрежден об уголовной ответственности. 

Приняв во внимание, что согласно пунктам 4.2 договоров аренды от 01.12.2018 № 06/А-2018 и от 01.11.2019 № 3-2019А, арендная плата за арендуемое помещение площадью 252 кв. м. составляла 20 тыс. рублей в месяц, то есть 79,36 рублей за 1 кв. м, то суды заключили, что предусмотренная спорными договорами аренды арендная плата, превышала размер рыночной стоимости арендной платы спорного недвижимого имущества. 

Доводы заявителя жалобы о том, что заключение эксперта от 15.03.2022 № 11/2022 не является допустимым доказательством по делу, приведенные экспертом помещения не являются аналогами, подлежат отклонению. Как установили суды судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом истец не привел в обоснование своих доводов существенных обстоятельств, способных вызвать сомнения в обоснованности экспертного заключения, не указал на противоречивость выводов экспертов, не представил доказательств, опровергающих сделанные ими выводы.

Несогласие истца с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу. Само по себе несогласие истца с выводами судебной экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о необходимости проведения повторной экспертизы.

Приведенные в ходе рассмотрения дела доводы сторон получили надлежащую правовую оценку, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Иная оценка заявителем обстоятельств дела и иное толкование норм материального и процессуального права не может служить достаточным основанием для отмены обжалованных судебных актов. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а также всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. 

Нарушения норм процессуального права (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа            

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А63-2050/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                 Е.В. Артамкина

Судьи     Е.И. Афонина

     А.А. Твердой