АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

28 марта 2024 года

Дело №

А55-40020/2023

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Хмелева С.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галимовой А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании 28 марта 2024 года дело по исковому заявлению  Акционерного общества "Самаранефтегаз" ИНН  

<

***>, 443071, г.  Самара, Самарская область, пр-кт Волжский д. 50

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированные энергетические системы" ИНН  

<

***>, 196105, 

<

...> лит. А, пом. №40-Н, комн. 643А

о взыскании 83 872 559, 68 руб.,

 

при участии в заседании

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 01.01.2024,

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2024, ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2024, 

 

установил:

Акционерное общество "Самаранефтегаз" (далее – истец) обратилось  в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированные энергетические системы" (далее – ответчик)  о взыскании неосновательного обогащения в размере 83 872 559, 68 руб.

Определением суда от 14.12.2023 исковое заявление Акционерного общества "Самаранефтегаз"  от  07 декабря 2023 года  № А55-40020/2023 принято, возбуждено производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, поскольку истец, ответчик не возражали относительно рассмотрения дела в судебном заседании, то арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец представил дополнительные документы, поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик представил дополнительные документы, исковые требования не признает.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между АО «Самаранефтегаз» (Заказчик) и ООО «Специализированные Энергетические Системы» (Исполнитель) заключен договор энергоснабжения буровых установок от ДГУ от 14.04.2022 № 3223122/1120Д (Договор).  

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3. Договора Исполнитель принял на себя обязательства оказывать услуги по обеспечению энергоснабжения объектов эксплуатационного бурения, принадлежащих буровому подрядчику, используемых при строительстве скважин на объектах бурения Заказчика и на территории производственной деятельности Заказчика в соответствии с Техническим заданием, в объеме и сроки, определенные в наряд-заказах.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что ставки и расценки на услуги энергоснабжения, а также на иные услуги и работы, которые могут оказываться в течение срока исполнения Договора, указаны в Приложении №2 к нему (Протокол согласования договорной цены стоимости услуг энергоснабжения).

В пункте 4.2.1 Договора указано, что оплата за услуги по обеспечению электроснабжения осуществляется с учетом применения двухставочного тарифа, состоящего из:

- ставки за электроэнергию (руб/кВт*ч),

-ставки за электрическую мощность (руб/сутки), размеры которых определены в Приложении №2. Фиксирование количества потребленной электрической энергии производится посредством подписания акта потребления электрической энергии (по форме Приложения №12).

Согласно Приложению №2 к Договору, сторонами согласованы ставки в следующем размере: стоимость 1 кВт*ч (ставка за электроэнергию в размере 15,09 руб. без учета НДС, ставка за электрическую мощность энергокомплекса определена в размере 58 207 руб./сутки. без НДС, средняя цена дизельного топлива в размере 54 683 руб. за тонну без НДС.

Пунктом 4.2.2. Договора предусмотрено, что цена на дизельное топливо определена в Приложении №2 к Договору, и в случае изменения этой цены более чем на 5 % стороны пересматривают ставку за электроэнергию путем пересчета цены ставки за дизельное топливо по формуле: Тээ.кор.= Тээ*Цдт.факт/Цдт.план, где:

Тээ.кор. – расчетная ставка за электрическую энергию в отчетном периоде;

Тээ – плановая ставка за электрическую энергию, которая согласно Приложению № 2 к Договору составляет 15,09 руб./кВт*ч;

Цдт.факт – цена дизельного топлива в отчетном периоде, подтвержденная первичными документами;

Цдт.план – плановая цена дизельного топлива в соответствии с Приложением №2, которая составляет 54 683 руб.

В соответствии с пунктом 4.9. Договора при изменении стоимости оказанных услуг в результате изменения согласованной цены дизельного топлива согласно пункту 4.2.2. Договора, Исполнитель выставляет Заказчику корректировочный счет-фактуру в соответствии с налоговым законодательством. Изменение стоимости оформляется дополнительным соглашением к Договору.

В период с 14.04.2022 по 20.12.2022 ответчиком оказаны и истцом оплачены услуги, что отражено в актах сверки от 14.07.2022, 14.10.2022, 24.01.2023, 18.04.2023 и подтверждается платежными документами. Услуги оплачены исходя из утвержденной Договором ставке (15,09 руб./кВт*ч) в связи с отсутствием на момент оплаты документов, подтверждающих фактическую стоимость дизельного топлива.

Истец, руководствуясь п.2.1.2. Договора, письмами от 05.08.2022 №СНГ 24/3-4823, от 19.10.2022 № СНГ 24/3-6604, от 07.12.2022 № СНГ 24/3-7855, от 12.01.2023 № СНГ 24/3-0115, запросил первичные документы от ответчика в подтверждение фактической стоимости топлива за период с 14.04.2022 по 20.12.2022.

Письмами от 28.10.2022 №92, от 19.12.2022 №169, от 16.01.2022 №02 с приложениями Расчетов расчетной ставки за электрическую энергию ответчиком в адрес истца предоставлены первичные документы (реестры передаваемых документов, расчеты ставки за э/э и счета-фактуры), подтверждающие фактическую стоимость дизельного топлива за период выполнения работ с 14.04.2022 по 20.12.2022 на основании которых истцом были выявлены изменения цены на ДТ более чем на 5 % в сторону уменьшения. Данное обстоятельство влечет изменение цены Договора. Истцом произведен перерасчет ставки (Тээ.кор) по вышеуказанной формуле и установлено наличие переплата за спорный период на общую сумму: 69 893 799,73 руб. без НДС, или 83 872 559,68 руб. с НДС, согласно приложенному к иску расчету.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием предъявления истцом ответчику претензии № СНГ 24-01934 от 24.08.2023 с требованием о возврате неосновательного обогащения.  Неудовлетворение ответчиком претензии послужило основанием для обращения с исковым заявлением в суд.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что изменение стоимости за электроэнергию осуществляется путем заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору, следовательно, до заключения такого соглашения отсутствуют основания считать стоимость измененной. Таким образом, оплата истцом осуществлялась по согласованной сторонами цене, что исключает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу положений статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Исходя из разъяснений, изложенных в п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п. 3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из буквального содержания пунктов 4.2.1, 4.2.2., 4.4., Приложения                               №2 Договора, которые стороны толкуют единообразно и в случае изменения цены на дизельное топливо более чем 5%  на основании первичных документов о фактической цене за дизельное топливо ответчика стороны пересматривают ставку за электрическую энергию по формуле, определенной в п.4.2.2 Договора. 

В соответствии с пунктами 4.4.- 4.9. Договора вследствие  изменения стоимости ответчик обязан был выставить корректировочный счет-фактуру на основании первичных документов, однако свою обязанность не исполнил.

Перерасчет ставки (Тээ.кор) осуществлен истцом в соответствии с пунктом 4.2.2. Договора с учётом изменения цены на дизельное топливо, подтвержденной первичными документами, предоставленными ответчиком и подтверждающими стоимость приобретения дизельного топлива за период оказания услуг по Договору с апреля 2022 по декабрь 2022 года.

Из представленных в материалы дела писем сторон по спорному вопросу (письма от 20.12.2022 № 170, от 21.12.2022 № 171, от 28.12.2022 № СНГ 24/3-8372, от 29.12.2022 № 173 и от 31.12.2022 № 175,  от 28.10.2022 №92, от 19.12.2022 №169 и от 16.01.2022 №02) следует, что ответчик признает наличие оснований для перерасчета стоимости услуг, предусмотренное пунктом 4.2.2. Договора и наличие переплаты, однако не согласен с её размером, поскольку полагает что фактическая цена топлива подлежит увеличению на дополнительные затраты, связанные с кредитованием и стоимостью доставки.  

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на первичных документах ответчика и примененная в расчете цена за дизельное топливо (Цдт.факт–цена дизельного топлива в отчетном периоде, подтвержденная первичными документами) равнозначна той, которая указана ответчиком в документе «Расчет расчетной ставки за эл.энергию». 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что между сторонами отсутствует спор в отношении исходных данных для расчета по формуле, указанной в п.4.2.2. Договора. 

Учитывая наступившие основания для перерасчета стороны Договора вступили в переписку по фиксации данного обстоятельства путем заключения соглашения.   

16.12.2022 истец, получив первичные документы от ответчика о фактической цене топлива, подготовил изменения к наряду-заказу.

21.12.2022 ответчик в ответ на предложение истца о корректировке ставки за электроэнергию направил в адрес истца письма №171 от 21.12.2022, №170 от 20.12.2022, № 175 от 31.12.2022 в которых согласился на внесение изменений к наряд-заказу и направил протокол разногласий от 21.12.2022, определив ставку за электроэнергию с учётом суммы, включающей в себя помимо фактически понесенных затрат на покупку топлива, расходы по обслуживанию кредитной линии и доставки. 

Из существа переписки следует, что стороны имели намерения заключить дополнительное соглашение к Договору ввиду наличия основания для пересмотра ставки за электроэнергию, однако возникли разногласия при его подписании.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по делу, суд считает, что спор должен быть рассмотрен с учетом правовых позиций Верховного суда Российской Федерации изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» использующих доктрину эстоппель (estoppel), предусматривающую запрет на противоречивое поведение, в соответствии с которой изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, свидетельствует о ее недобросовестности и лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Суд приходит к выводу, что возражения ответчика по спору о том, что отсутствие подписанного дополнительного соглашения исключает право на получение денежных средств по результатам перерасчета, противоречат его поведению в период исполнения Договора и нарушают указанный принцип. Не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), допущенное ответчиком при рассмотрении дела.

Расчет неосновательного обогащения проверен судом, и признан методологически, арифметически верным и соответствующим условиям заключенного Договора. Данный расчет ответчиком не опровергнут, контррасчет не представлен.

В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12. 

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, на основании положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. 167-171,176,259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Специализированные энергетические системы" ИНН  

<

***> в пользу Акционерного общества "Самаранефтегаз" ИНН  

<

***> неосновательное обогащение в размере 83 872 559, 68 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в течение месяца с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.П. Хмелев