Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-5390/2023

г. Владивосток

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп»,

апелляционное производство № 05АП-4743/2024

на решение от 05.07.2024 судьи Е.М. Александровской

по делу № А59-5390/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «РОС Шельф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и департаменту по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации муниципального образования «Холмский городской округ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 15.10.2020 о расторжении договора № 50 от 08.05.2019 аренды земельного участка с кадастровым № 65:09:0000166:721 и применении последствия недействительности сделки

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп» (далее – ООО «Инвест групп») (посредством веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 15.02.2023, сроком действия до 15.02.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 027379), паспорт;

от ответчиков: представители не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест групп» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «РОС Шельф» (ответчик-1, ООО «РОС Шельф») и департаменту по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации муниципального образования «Холмский городской округ» (далее – ответчик-2, департамент), о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 15.10.2020 о расторжении договора № 50 от 08.05.2019 аренды земельного участка с кадастровым № 65:09:0000166:721 и применении последствия недействительности сделки в форме солидарного возложения на ответчиков возмещения убытков истца в сумме 6 279 495,37 рублей, а также заявлением о восстановлении срока обжалования отмеченной сделки.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.07.2024 в удовлетворении заявления, исковых требований требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Инвест Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 05.07.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что срок исковой давности не пропущен, полагает спорную сделку не оспоримой, но ничтожной, указывает что о нарушении своего права истец узнал с 07.11.2022 – даты вступления в силу решения по делу № А59-1069/2022 о взыскании с ООО «Инвест Групп» неустойки за просрочку передачи квартир по муниципальным контрактам. Также оспариваемая сделка ничтожна, как заключенная с целью причинения вреда истцу путем взыскания указанной неустойки, что подтверждается действиями ответчика – департамента, недобросовестно затягивавшего заключение нового договора аренды с истцом, отмечая совокупное действие двух обстоятельств. Приводит доводы об отсутствии пропуска срока исковой давности как по оспоримой, так и ничтожной сделкам применительно к обстоятельствам дела, применении правила эстоппель к поведению департамента, исключения действия правил о сроке исковой давности к заявлениям ответчиков в силу их недобросовестности. Полагает свою позицию подтвержденной в силу неопровергнутости ответчиками.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО «РОС Шельф» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Инвест Групп» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при прежнем секретаре судебного заседания, с участием того же представителя истца.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между муниципальным образованием «Холмский городской округ» (арендодатель) и ООО «Рос Шельф» (арендатор) заключен договор аренды от 08.05.2019 № 50 земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000016:721 (далее – договор № 50), сроком на период с 08.05.2019 по 28.01.2021.

Дополнительным соглашением от 21.06.2019 № 1 к договору № 50 стороны предусмотрели возможность передачи арендуемого земельного участка в субаренду в пределах срока действия договора третьему лицу с согласия арендодателя.

Договор № 50 и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном порядке.

ООО «Рос Шельф» заключило с ООО «Инвест Групп» (субарендатор) договор субаренды земельного участка от 05.08.2019 № 01/АЗУ (далее – договор № 01) с кадастровым номером 65:09:0000016:721, сроком до 28.01.2021, то есть на срок, не превышающий срок договора аренды земельного участка (пункт 5.1 Договора № 01).

В дальнейшем между МКУ «Служба единого заказчика» МО «ФИО2» (заказчик) и ООО «Инвест Групп» (поставщик) заключены муниципальные контракты от 30.09.2019 № 19-257/355, № 19-258/365 и № 19-259/368 на приобретение квартир на первичном рынке МО «ФИО2», по которым эти жилые помещения должны быть оформлены в собственность МО «ФИО2» в срок до 01.06.2021.

ООО «Инвест Групп» 10.12.2019 получило разрешение на строительство на земельном участке с кадастровым номером 65:09:0000016:721 многоквартирного жилого дома, сроком действия разрешения до 10.12.2021.

Соглашением от 15.10.2020, комитет по управлению имуществом администрации МО «Холмский городской округ» и ООО «Рос Шельф» расторгли договор аренды от 08.05.2019 № 50, прекратив тем самым правоотношения субаренды по договору № 01, в силу статьи 618 ГК РФ.

Новый договор аренды земельного участка измененной площади был заключен Департаментом по управлению муниципальным имуществом и ООО «Инвест Групп» 27.02.2021.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-1069/2022 от 07.11.2022 с ООО «Инвест Групп» в пользу МКУ «Служба единого заказчика» взыскана неустойка в сумме 6 279 495,37 руб. в связи с нарушением сроков исполнения контрактов.

ИП ФИО1 (правопреемник ООО «Инвест Групп») 19.01.2023 обратился в суд с иском к департаменту о взыскании убытков в сумме 6 279 495,37 руб., поскольку, по мнению истца, именно действия департамента по необоснованному расторжению договора аренды и последующее бездействие по предоставлению ООО «Инвест Групп» земельного участка для возобновления строительных работ, повлекли просрочку исполнения последним обязательств по контрактам.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-241/2023 от 31.05.2023, оставленным без измнениями актами судов апеллционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска ИП ФИО1 отказано.

Оценивая действия ответчиков по расторжению договора № 50, суд в решении от 31.05.2023 отметил отсутствие судебного оспаривания либо признания недействительным соглашения по расторжению договора № 50 в установленном порядке, что и послужило основанием для обращения общества с настоящим иском в суд с ходатайством о восстановлении срока на обращение в суд.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились арендные отношения, регулируемые нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах и договоре.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что сделка по расторжению договора аренды была осуществлена в отсутствие необходимости, обоснованности и экономической целесообразности, нарушает требования статьи 10 ГК РФ, и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы ООО «Инвест Групп», не являвшегося стороной оспариваемых договора и соглашения, а кроме того, с учетом аффилированности заказчика по контрактам МКУ «Служба единого заказчика» МО «ХГО» и департамента, а также последующего длительного бездействия департамента по предоставлению обществу в аренду нового земельного участка для завершения строительства, полагает, что оспариваемая сделка совершена только с целью умышленного затягивания срока строительства для последующего требования уплаты неустойки, то есть, с целью, заведомо противной основам правопорядка, поэтому она ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Проверив выводы суда первой инстанции в части отказа в восстановлении срока на предъявление настоящего иска, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции счел, что соглашение от 15.10.2020 о расторжении договора аренды является оспоримой сделкой, что послужило основанием для применения годичного срока исковой давности.

Сославшись на то, что о совершении спорной сделки общество узнало не позднее 16.10.2020 (дата обращения с заявлением в Департамент о предоставлении в аренду земельного участка), сочтя, что оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ не имеется, не установив иных приведенных истцом оснований для квалификации сделки в качестве ничтожной, суд отказал в восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Оценивая доводы истца о нарушении сделкой по расторжению договора прав субарендатора, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 74  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Таким образом, хотя досрочное прекращение действия договора и влечет досрочное прекращение договора субаренды, влияя таким образом на права субарендатора, сама по себе данная сделка не нарушает требования закона, которым прямо предусмотрено специальное правовое последствие ее заключения – предоставление субарендатору правовой возможности на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды.

Из материалов дела следует, что договор аренды № 50 от 08.05.2019 был заключен в порядке пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ без проведения торгов, в связи с чем препятствий для заключения договора аренды с истцом в порядке, предусмотренном статьей 618 ГК РФ, не имелось.

Вместе с тем, такое право истцом реализовано не было, доказательств обращения истца в департамент с соответствующим заявлением не представлено, заявление мэру МО ФИО2 истцом от 15.10.2020 о предоставлении спорного земельного участка обосновывалось ссылками на статью 39.6 Земельного кодекса РФ.

Таким образом, суд первой инстанции, сославшись на пункт 1 статьи 420, пункт 1 статьи 450 ГК РФ, верно указал на то, что между ООО «Инвест Групп» и ответчиками отсутствовали обязательственные правоотношения, обосновывающие безусловность сохранения договора аренды № 50 в течение его срока действия, в связи с чем, само по себе расторжение договора аренды соглашением сторон направлено на реализацию воли сторон договора и не может нарушать какие-либо права субарендатора.

Довод апеллянта о том, что права истца нарушены не самим фактом расторжения договора аренды, а последующим взысканием с истца неустойки по муниципальным контрактам за просрочку передачи квартир, несостоятелен, поскольку непосредственное наступление неблагоприятных для истца последствий, связанных с утратой права субаренды, не исключает осведомленности истца о самом факте утраты права субаренды не позднее 16.10.2020, именно с указанной даты истец должен был осознавать различные потенциальные последствия утраты права на земельный участок в виде приостановления работ по строительству в рамках заключенных контрактов, и имел возможность принять меры для заключения договора аренды в порядке статьи 618 ГК РФ.

При этом, обстоятельство взыскания с истца в настоящем споре той или иной сумы неустойки в пользу иного лица не может быть признано коллегией безусловно связанным именно и исключительно с фактом заключения спорного соглашения о расторжении договора аренды, при наличии целого ряда иных обстоятельств, включая действия и бездействия ряда лиц, оказывающих влияние на сроки исполнения муниципальных контрактов, что исключает наличие необходимого элемента причинной связи в отношении заявляемых истцом сумм убытков.

При этом истец также должен был на стадии заключении договора субаренды учитывать возможность правомерного прекращения основного договора аренды по независящим от субарендатора обстоятельствам и наступление соответствующих правовых последствий, имел возможность предложить внесение в договор субаренды условий, ограничивающих волеизъявление арендатора на прекращение договора аренды соглашением сторон, что им сделано не было.

Заключение муниципальных контрактов с определенным сроком исполнения при том, что возможность их исполнения в срок находится в зависимости от арендных отношений, стороной которых ООО «Инвест Групп» не является и не может повлиять на их сохранение, является предпринимательским риском истца, не соответствуют критериям разумного и добросовестного поведения, в связи с чем возникшие вследствие наступления данного риска убытки не могут быть признаны находящимися в причинно-следственной связи с правомерными действиями ответчиков.

Также апелляционным судом установлено, что определением от 05.06.2020 по делу № А59-655/2020 в отношении ООО «РосШельф» введена процедура банкротства – наблюдение.

Согласно пункту 6.7 договора аренды № 50 от 08.05.2019, при введении процедуры банкротства в отношении арендатора, а также ликвидации юридического лица, договор считается прекращенным.

Таким образом, любая из сторон договора аренды имела безусловное право требовать его расторжения с 05.06.2020, в силу чего мотивы ответчиков, послужившие причиной для прекращения договора аренды путем заключения оспариваемого соглашения, не имеют правового значения, а соответствующие доводы апеллянта отклоняются.

Кроме того, наличие сговора между ООО «РосШельф» и департаментом при заключении спорной сделки с целью причинения убытков истцу последним как-либо достоверным образом не обосновывалось, а законность последующих действий департамента, связанных с реализацией им полномочий органа власти, не имеет правового значения при оценке его действий как стороны договора и не входит в предмет исследования по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта о недобросовестности действий ответчиков по прекращению договора аренды не имеют правового значения.

Таким образом, момент начала течения годичного срока исковой давности при занятии позиции об оспоримости сделки верно определен судом с 16.10.2020, и к дате обращения с рассматриваемым иском – 21.08.2023 данный срок истцом пропущен.

При этом срок исковой давности любой протяженности, пропущенный истцом - юридическим лицом, о применении которого заявил ответчик, не подлежит восстановлению судом независимо от причин его пропуска (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022).

Применительно к позиции о ничтожности спорной сделки и течении трехлетнего срока исковой давности с 15.10.2020, обращении истца с иском в августе 2023 года, срок исковой данности не может считаться пропущенным, что также влечет невозможность его восстановления по ходатайству истца.

В данном случае, основанием для отказа в иске выступают приведенные обстоятельства недоказанности злонамеренного соглашения сторон договора аренды о его расторжении в сложившихся конкретных обстоятельствах, включая введение в отношении ООО «РосШельф» процедуры банкротства – наблюдение,  определением от 05.06.2020 по делу № А59-655/2020.

Доводы апеллянта о необходимости применения к действиям департамента принципа эстоппеля отклоняются коллегией как основанные на неверном толковании законодательства применительно к установленным обстоятельствам дела.

В деле раскрыты позиции ответчиков по возражению относительно доводов истца, в силу чего указания жалобы об обратном не могут быть приняты коллегией.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 05.07.2024 по делу №А59-5390/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

 

Е.Н. Шалаганова