АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 апреля 2025 года

Дело №

А56-12610/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройком» ФИО1 (доверенность от 20.12.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 14.04.2025),

рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-12610/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройком», адрес: 193315, Санкт-Петербург, Народная ул., д. 43, корп. 1, лит. А, пом. 6Н, оф. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес:  191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Инспекция               № 15), о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 10.11.2023 № 137122А, а также об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись от 13.06.2023 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2237801434792 о недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике и генеральном директоре Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу, адрес: 193315, Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 78, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Инспекция № 24).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 требования Общества удовлетворены частично: признано недействительным решение Инспекции № 15 от 10.11.2023 №137122А, в удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция № 24, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 04.06.2024 и постановление от 13.12.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно признали незаконным решение Инспекции № 15 от 10.11.2023 №137122А, поскольку в качестве документа - основания для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об участнике и генеральном директоре с указанием в качестве такового                  ФИО4 был представлен протокол допроса от 08.06.2023, на основании которого в ЕГРЮЛ ранее была внесена запись о недостоверности сведений об указанном лице как об участнике и генеральном директоре Общества.

В судебном заседании представители Инспекции № 15 и Инспекции № 24 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 19.12.2022 зарегистрировано в качестве юридического лица при создании.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 10.03.2023 в названный реестр была внесены записи о ФИО4 как о единственном участнике и генеральном директоре Общества.

Ссылаясь на наличие сомнений в достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений Инспекция № 15 направила Инспекции № 24 поручения от 12.04.2023 № 679 и № 680 о проведении мероприятий по проверке достоверности сведений о ФИО4 как о генеральном директоре и участнике Общества. 

Инспекция № 24 направила Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее – Инспекция № 2) поручение о допросе ФИО4 в качестве свидетеля от 13.04.2023                    № 1179, исходя из сведений об адресе постоянной регистрации данного лица в указанном регионе.

Инспекция № 2 направила ФИО4 повестку от 26.04.2023 № 1044 о вызове на допрос на 16.05.2023. В связи с его неявкой в назначенное время, Инспекцией № 2 направлено Инспекции № 24 уведомление от 19.06.2023 № 644 о невозможности допроса свидетеля и принятых мерах. 

Повесткой от 25.05.2023 № 4183 Инспекция № 24 уведомила                          ФИО4 о его вызове на допрос в качестве свидетеля на 08.06.2023.

Инспекцией № 24 проведен допрос ФИО4 при участии представителя по доверенности ФИО5, о чем составлен протокол допроса от 08.06.2023 № 13-389.

По результатам проведения указанных мероприятий Инспекцией № 15 в ЕГРЮЛ 13.06.2023 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2237801434792 о недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике и  генеральном директоре Общества.

В дальнейшем Общество обратилось в Инспекцию № 15 с заявлением 02.11.2023 по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участника и генерального директора Общества, с указанием в качестве таковых ФИО4, представив в регистрирующий орган протокол допроса от 08.06.2023 № 13-389.

Решением Инспекции № 15 от 10.11.2023 № 137122А, принятым по результатам рассмотрения заявления Общества от 02.11.2023, последнему отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ  на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), со ссылкой на непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. 

Общество обжаловало решения Инспекции № 15 о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Общества от 13.06.2023 за ГРН 2237801434792 и об отказе в государственной регистрации от 10.11.2023                      № 137122А в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - Служба).

Решением Службы 10.11.2023 жалоба Общества оставлена без удовлетворения, в том числе указано на пропуск заявителем срока на обжалование решения от о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Общества от 13.06.2023 за ГРН 2237801434792.

Не согласившись с решениями Инспекции № 15 о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Общества от 13.06.2023 за ГРН 2237801434792 и об отказе в государственной регистрации от 10.11.2023                       № 137122А, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что заявление об оспаривании решения Инспекции № 15 о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Общества от 13.06.2023 за ГРН 2237801434792 подано в суд 09.04.2024, то есть с пропуском установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срока, отказал в удовлетворении требований об исключении из реестра соответствующей записи.

Применительно к требованию о признании незаконным решения Инспекции № 15 об отказе в государственной регистрации от 10.11.2023 № 137122А суд посчитал, что регистрирующим органом не представлены доказательства, подтверждающие соответствие этого решения закону, указав, что протокол допроса от 08.06.2023 № 13-389 не является достаточным доказательством недостоверности сведений о ФИО4 как о руководителе Общества.

Решение суда первой инстанции было обжаловано Инспекцией № 24 в апелляционном порядке в части признании незаконным решения Инспекции                   № 15 об отказе в государственной регистрации от 10.11.2023 № 137122А.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда в обжалуемой части без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности способами, перечисленными в данном пункте, в частности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем (подпункт «а»); получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки (подпункт «б»); получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки (подпункт «в»).

Порядок проведения проверочных мероприятий установлен изданным во исполнение пункта 4.3 названной статьи приказом Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Как установили суды, по результатам проведения проверочных мероприятий, проведенных Инспекцией № 15 и Инспекцией № 24, в том числе на основании протокола допроса от 08.06.2023 № 13-389, в связи с непредставлением Обществом документов, предусмотренных пунктом 6                 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в установленный срок, Инспекцией № 15 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2237801434792 о недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике и руководителе Общества.

В удовлетворении требования о признании этой записи (о недостоверности сведений) недействительной судом первой инстанции отказано. Решение суда от 04.06.2024 в указанной части участвующими в деле лица не обжаловалось, возражений в части результатов рассмотрения названного требования ни в суде апелляционной инстанции, ни в суде кассационной инстанции не заявлялось.

Соответственно, решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.06.2023 о недостоверности сведений об Обществе в установленном порядке недействительным не признано.

По смыслу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ заявитель вправе представить в регистрирующие орган документы, подтверждающие достоверность сведений о нем в ЕГРЮЛ. 

Как видно из материалов дела, в данном случае в качестве документа-основания для внесения изменений в сведения об участнике и генеральном директоре Общества с указанием в качестве такового ФИО6, Общество в качестве приложения к заявлению представило протокол допроса от 08.06.2023 № 13-389, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о ФИО6 в качестве руководителя и участника Общества. 

Поскольку в удовлетворении требования, направленного на оспаривание внесенной в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО6 в качестве руководителя и участника Общества, внесенной по результатам проведения проверочных мероприятий, в том числе проведения допроса ФИО6, оформленного протоколом от 08.06.2023 № 13-389,  судом было отказано, а иных документов, помимо протокола допроса от 08.06.2023                      № 13-389, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений, Обществом в составе заявления от 02.11.2023 не представлено, оснований считать решение регистрирующего органа от 10.11.2023 не соответствующим статье 23 Закона № 129-ФЗ у суда не имелось.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.

Исходя из положений названной нормы права, учитывая, что суды при разрешении спора установили существенные для разрешения спора обстоятельства, но неправильно применили нормы материального права, по результатам проверки законности судебных актов суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить решение от 04.06.2024 и постановление от 13.12.2024 в части удовлетворения требования о признании недействительным решения Инспекции № 15 и в удовлетворении названного требования отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-12610/2024 в части удовлетворения требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 10.11.2023 № 137122А отменить.

В удовлетворении указанного требования отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-12610/2024 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов