Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4490/2022

г. Владивосток

27 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-1421/2023

на определение от 06.02.2023 судьи Т.Б. Власенко

о распределении судебных расходов

по делу № А51-4490/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2 в интересах закрытого акционерного общества «Строитель-43» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной,

при участии – от ЗАО «Строитель-43»: представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2021 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании №13020, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действуя в интересах закрытого акционерного общества «Строитель – 43» (далее – ЗАО «Строитель-43»)  обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – ООО «ТаймЛизинг») о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ТаймЛизинг» и ЗАО «Строитель-43», на общую сумму 20 780 035,96 рублей, оформленную договорами лизинга № 2021/102/20, № 2022/102/20 от 14.08.2020 (с учетом уточнений от 07.07.2022, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2022 в удовлетворении иска отказано, Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 решение от 21.09.2022 оставлено без изменения.

ЗАО «Строитель-43» обратилось с заявлением о взыскании с ФИО2                    60 000,00 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2023 с                      ФИО2 в пользу ЗАО «Строитель – 43» взыскано 45 000,00 рублей расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2023 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что общество как процессуальный истец, не в пользу которого вынесен судебный акт, пытается взыскать расходы со своего представителя. Полагает, что стоимость услуг представителя завышена более чем в 5 раз в сравнении со ставками, установленными постановлением совета адвокатской палаты Приморского края «О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь», не представлено документов, подтверждающих реальность данных правоотношений, например налоговых деклараций исполнителя, подтверждающих уплату налогов с указанной суммы, ЗАО «Строитель-43» действует исключительно с намерением причинить вред лицам, защищающим свое право участника общества.

В судебном заседании представитель ЗАО «Строитель-43» возразил против доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно статье 106 АПК РФ расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), наряду с другими расходами, перечисленными в указанной статье, относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде и подлежащим возмещению в порядке статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Определяя правомерность предъявления требования о возмещении судебных расходов обществом, являющимся материальным истцом, к участнику, являющемуся процессуальным истцом, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

В силу изложенного, представительский характер косвенного иска сам по себе не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на юридическое лицо; вне зависимости от предоставления участнику права требовать от имени корпорации возмещения убытков и оспаривать совершенные сделки ни общество, ни его участник не утрачивают собственной правосубъектности, следовательно, сохраняют способность нести ответственность за свои действия, в том числе, связанные с реализацией процессуальных полномочий.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Соответственно, в случае отказа в косвенном иске участнику общества судебные расходы по такого рода делам возлагаются на участника, как лицо, предъявившее иск.

В рассматриваемом случае, фактическая правовая позиция общества, представляемого ФИО4, действующим на основании доверенности, выданной директором общества ФИО5, и участника общества ФИО2, не совпадали, при возникновении спора имело место противоречие процессуальных интересов ЗАО «Строитель-43 и ФИО2, которые в силу их статуса в материально-правовом отношении были вынуждены формально действовать на одной стороне спора.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований участника общества было отказано, последнее вправе требовать возмещения понесенных судебных расходов от проигравшей стороны, а именно с ФИО2, поскольку в данном деле инициатором иска являлось не само общество в лице единоличного исполнительного органа, а ФИО2 как участник общества. 

Довод апеллянта об обратном отклоняется, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения расходов в заявленной сумме подтверждается материалами дела: договором юридических услуг от 10.01.2021, заключенный между ФИО4, как исполнителем и ЗАО «Строитель-43», как заказчиком, с учетом Приложения № 1 (стоимость услуг), актом выполненных работ на сумму 60 000,00 рублей, расходным кассовым ордером № 208 от 01.12.2022 на сумму 60 000,00 рублей.

Довод апеллянта о необходимости предоставления налоговых деклараций исполнителя, подтверждающих уплату налогов с полученной представителем суммы, отклоняются, поскольку расходный кассовый ордер является надлежащим доказательством факта оплаты оказанных услуг, необходимости в предоставлении каких-либо других доказательств апелляционный суд не усматривает.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, возможные нарушения налогового законодательства и порядка ведения бухгалтерского учета, сами по себе не являются основанием для отказа во взыскании судебных расходов, так как относятся к нарушениям финансовой дисциплины, влекущим иные правовые последствия.

Необходимость определения пределов разумности размера судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя прямо закреплена в статье 110 АПК РФ и является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд должен исследовать обстоятельства, связанные с участием представителя в споре. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 №121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Таким образом, сторона, требующая уменьшения суммы судебных расходов обязана доказать их чрезмерность.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 15.03.2012 №16067/11, освобождение проигравшей стороны от необходимости доказывания своей позиции по рассматриваемому вопросу и представлению доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов, нарушает принцип состязательности сторон, закрепленный в статье 65 АПК РФ, и может повлечь произвольное уменьшение судом размера заявленных к взысканию сумм расходов.

Судом первой инстанции приняты во внимание сложность дела, время, затраченное на подготовку к делу, объем письменных документов, подготовленных представителем заказчика, представление его интересов, как в суде первой, так и в апелляционной инстанциях, подготовку и подачу отзыва в суд, подготовка иных процессуальных документов в ходе рассмотрения дела, условия договора от 10.01.2021, в связи с чем сделан вывод о возможности уменьшить заявленную к взысканию сумму судебных расходов на оплату услуг представителя до разумного размера в 45 000 рублей.

Апелляционным  судом оснований для дальнейшего снижения судебных расходов не выявлено.

Довод о превышении ставок, установленных Постановлением Совета адвокатской палаты Приморского края «О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь» не принимается, поскольку данный размер оплаты услуг является минимальным, сведений о значительном превышении заявленной ко взысканию суммы издержек над реально сложившейся в Приморском крае средней стоимостью аналогичных юридических услуг апеллянтом не представлено.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя направлено на компенсацию имущественных потерь, связанных с правовой защитой нарушенного права или охраняемого законом интереса выигравшей дело стороны, доказательств того, что обращаясь с рассматриваемым заявлением общество преследует цель причинения вреда ФИО2 в нарушение пункта 5 статьи 10 ГК РФ, части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем утверждения апеллянта о злоупотреблении правом со стороны заявителя несостоятельны.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о возмещении судебных расходов в размере 45 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2023 по делу №А51-4490/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Судья

С.Б. Култышев