АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-14018/2022

21 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.

при участии представителя       

от общества с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс»:  

ФИО1 (доверенность от 26.09.2022) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024

по делу № А82-14018/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гармония» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и пеней

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью 

«Топливноэнергетический комплекс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония»

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс» (далее – ООО «ТЭК») о взыскании 4 125 393 рублей 21 копейки задолженности и 2 026 060 рублей 40 копеек пеней, начисленных с 10.01.2022 по 28.02.2022.

ООО «ТЭК» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Гармония» о взыскании 8 053 404 рублей 24 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл» (далее – ООО «Комплекс-Ойл»), общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» (далее – ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», публичное акционерное общество «СлавнефтьЯрославнефтеоргсинтез» (далее – ПАО «Славнефть-ЯНОС»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «ТЭК»  в пользу ООО «Гармония» взыскано                         4 125 393 рубля 21 копейка задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 12.02.2018 № 39, а также 57 233 рубля 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.02.2022 и 66 223 рубля 60 копеек судебных расходов. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

ООО «ТЭК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили статьи 185 – 187, пункты 1, 2 статьи 424, статьи 784, 785, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 9, статью 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, по условиям заключенного договора цена товара согласовывается сторонами не в универсальном передаточном документе (далее – УПД), а в счете на оплату, и именно эта цена должна применяться при расчете исковых требований. В материалы дела не представлена товаротранспортная документация по доставке товаров, оформленная от имени ООО «Гармония», как перевозчика груза. Представленные в дело транспортные накладные третьих лиц, не имеющие к ООО «Гармония» никакого отношения, не являются доказательством поставки груза. Кроме того, УПД содержат подпись не уполномоченного лица от имени ООО «ТЭК», а оттиск печати не соответствует печати, принадлежащей организации. Суды не учли частичную оплату долга наличными денежными средствами.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Гармония»  (поставщик) и ООО «ТЭК» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов от 12.02.2018 № 39, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты и продукты нефтехимии (товар), в соответствии с условиями договора согласно выставленного счета на оплату (пункт 1.1 договора).

Товар поставляется партиями в пределах количества и ассортимента, согласованного сторонами, по заявкам покупателя или иной договоренности сторон (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора расчеты за нефтепродукты производятся по стоимости, указанной в счетах на оплату.

В пункте 4.2 договора установлено, что покупатель производит предварительную оплату товара в размере 100 процентов на основании выставленных счетов продавца.

В подтверждение поставки продукции по договору ООО «Гармония» представило  УПД, акты приема-передачи, транспортные накладные

По расчету истца, с учетом частичной оплаты долг покупателя за поставленный товар составил 4 125 393 рубля 21 копейку.

Требование поставщика о погашении долга в добровольном порядке покупатель оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения  ООО «Гармония» в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «ТЭК» обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Гармония» 8 053 404 рублей 24 копеек неосновательного обогащения, сославшись на повторное взыскание долга по отдельным поставкам, отсутствие поставок, несоответствие цены товара в счетах и УПД, а также на оплату долга наличными денежными средствами.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 395, 431, 454, 485, 486, 488, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил первоначальный иск частично и отказал в удовлетворении встречного требования. Суд признал доказанным факт поставки покупателю нефтепродуктов и наличие у него долга.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что возражая против первоначального иска, ООО «ТЭК» заявило, что в счете на оплату товара и в УПД указана разная цена при этом документы имеют одну дату. В связи с тем, что первоначально выставляется счет, расчет задолженности необходимо производить по ценам, указанным в счетах, а не в УПД.

Между тем суды, проанализировав условия договора, в том числе пункты 4.1, 4.2, установили, что расчет стоимости, указанной в счетах, производится в случае предварительной оплаты товара. 

Однако, как установили суды, в данном случае предоплата покупателем не производилась, поскольку поставщик обратился за взысканием долга за уже поставленный товар.

При таких обстоятельствах, учитывая специфику рынка топлива, предполагающего изменение стоимости, сложившуюся между сторонами практику делового оборота, суды правомерно произвели расчет долга на основании стоимости товара, указанной в УПД.

Довод заявителя жалобы о том, что УПД от 30.03.2022 № 3670 и от 04.04.2022                   № 778 со стороны покупателя не подписаны, а иные документы (транспортная накладная, акт приема-передачи) подписаны неуполномоченными лицами, отклоняется в силу следующего.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, поставка каждой партии товара оформлялась тремя документами – транспортной накладной, актом приема-передачи, которые оформлялись на АЗС непосредственно в момент слива топлива из бензовозов, а также УПД, который оформлялся в офисе впоследствии на основании транспортной накладной и акта приема-передачи, что следует из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон за длительное время.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена комплексная почерковедческая судебная экспертиза, по результатам которой составлено заключение от 03.05.2023 № 530/1-3-1.1, 531/1-3-3.1, согласно которому подписи в транспортной накладной и акте приема-передачи от 30.03.2022 выполнены одним лицом, как и в документах на поставку товара до и после указанной даты. Также отмечено, что оттиск печати в транспортных накладных и актах приема-передачи от 30.03.2022 и от 04.04.2022 нанесен одной и той же печатью, что и в документах на поставку товара до и после спорных дат.

Оценив названное заключение экспертизы, суды установили, что оно содержит ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта являются ясными, последовательными, непротиворечивыми, в связи с чем признали его надлежащим доказательством по делу.

Довод ООО «ТЭК» об оплате товара наличными денежными средствами обоснованно отклонен судами, поскольку представленные письма, направленные по электронной почте, в отсутствие первичных документов, подтверждающих факт передачи денежных средств (расписка, расходный кассовый ордер и т.д.), не могут служить доказательством оплаты долга в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что истец не представил в суд собственной товаротранспортной документации по доставке товаров, не может служить основанием для отмены судебных актов, так как взаимоотношения ООО «Гармония» с третьим лицами подтверждены документально и не оспариваются третьими лицами.

Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды признали доказанным факт поставки в адрес ООО «ТЭК» товара (нефтепродуктов) и наличие у него долга в заявленной в первоначальном иске сумме.

При таких обстоятельствах, скорректировав расчет процентов, суды правомерно удовлетворили иск ООО «Гармония» в обжалуемой части.

Наличие неосновательного обогащения на стороне ООО «Гармония» суды не установили, в связи с чем правомерно отклонили встречный иск.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А82-14018/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 Судьи

Д.В. Когут

Л.В. Соколова