АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40671/2020

16 декабря 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном (до перерыва), помощником судьи А. В. Ермоленко (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕХНИЧЕСКОГО ЛИТЬЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 757 304,50 руб.

 

при участии в судебном заседании

от истца: до перерыва ФИО2, после перерыва ФИО3, представители по доверенности  от 05.08.2020г.,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности   от 26.08.2020 (после перерыва),

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕХНИЧЕСКОГО ЛИТЬЯ" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 757 304,50 руб.

Определением суда от 21.08.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.10.2020г.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ответчика, поступивший в электронном виде 07.10.2020г. и на бумажном носителе в судебном заседании.

Также суд приобщил от истца исковые материалы на бумажном носителе во исполнение определения суда.

В судебном заседании ответчик пояснил, что ходатайство об участии в онлайн судебном заседании подан им ошибочно,  он его отзывает. Суд принял данные пояснения.

Определением суда от 14.10.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 03.12.2020г.

В судебном заседании суд не допустил к участию представителя ответчика

ФИО4 в связи с истечением срока действия предъявленной им доверенности.

В судебном заседании суд приобщил возражение истца на отзыв (поступил в электронном виде 16.11.2020г.), а также принял на основании ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований, содержащиеся в данных возражениях.

От ответчика в электронном виде 01.12.2020г. поступили дополнения к отзыву. Суд принял к рассмотрению вопроса о приобщении данных дополнений, поскольку к дополнениям приложена доверенность на представителя с истекшим сроком действия.

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 09.12.2020г. 09:10 в связи с необходимостью решения вопроса о приобщении процессуальных документов ответчика.

После перерыва суд приобщил поступившие от ответчика дополнительные доказательства (поступили в электронном виде 01.12.2020г.), дополнение к отзыву (поступил в электронном виде  01.12.2020г.).

При принятии решения суд определил возобновить судебное разбирательство (ч. 3 ст. 168 АПК РФ) для дополнительного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела.

После возобновления судебного разбирательства стороны пояснили, что в

настоящее время у них отсутствует спор об арифметической величины действительность стоимости доли истца с учетом уже произведенной в пользу истца выплаты. Ответчик не оспаривает, что данная величина в настоящее время составляет 4 757 014, 50руб. Суд принял данные пояснения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Каменск-Уральский завод технического литья" (ООО «КУЗТЛ» ИНН

<

***>) образовано 5 марта 2012г. Участниками общества являются: 

1)      ФИО5 ИНН 

<

***>, владеющий долей уставного капитала в размере 33,4%, стоимостью 4 000,00 руб.;

2)      ФИО6 ИНН 

<

***>,  владеющий долей уставного капитала в размере 33,2%, стоимостью 4 000,00 руб.;

3)      ФИО1 ИНН 

<

***>, владеющий долей уставного капитала в размере 33,4%, стоимостью 4 000,00 руб.;

что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.08.2020г.

«21» апреля 2020г. Истцом было направлено Ответчику заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли с предоставлением копий документов, подтверждающих размер доли, подлежащей выплате, что подтверждается описью и квитанцией об отправке. Заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли получено Ответчиком 23.04.2020г.

«04» июня 2020г. от Ответчика получено письмо за исх. №2 от 04.06.2020г. с приложением Расшифровки основных средств на 31.12.2019г. и Расчета чистых активов за 2019г., согласно которых, действительная стоимость доли составила 447 307,50 руб. (фактически начисленная стоимость без вычета НДФЛ 13%).

«29» июля 2020г. от Ответчика на лицевой счет Истца поступили денежные средства в размере 261 000,00 руб. (за минусом удержанного НДФЛ 13%).

С определением размера стоимости доли, указанной расчете Истец не согласен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании  действительной стоимости доли в размере 4 757 014 руб. 50 коп.

 Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В пункте 6.9 устава общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества  №1 от 06.02.2012 году, действительная стоимость выплачиваемой доли  в уставном капитале  определяется на основании  бухгалтерской отчетности общества за год.  Срок выплаты не должен  превышать 6 месяцев  с момента окончания финансового года.

  В случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона, в отношении участника общества, подавшего заявление о выходе из него, будет нарушен. 

На момент выхода истца из общества последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона N 312-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты истцу действительной стоимости его доли судам надлежало руководствоваться названной статьей Закона.

С учетом изложенного, срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику  наступил.

Споры о размере подлежащей выплате действительной стоимости доли с учетом уже произведенные выплаты между сторонами отсутствует, что следует из их пояснения по делу в судебном заседании.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Согласно последним принятым судом уточнениям исковых требований суд рассмотрел исковые требования в общей сумме 4 757 014 руб. 50 коп. Государственная пошлина от данной суммы составляет 46 785 руб.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. N 46 в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 46 787 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 46 785  руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, госпошлина в размере 2 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.                     Иск удовлетворить полностью. 

2.                     Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕХНИЧЕСКОГО ЛИТЬЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 4 757 014 (четыре миллиона  семьсот пятьдесят семь тысяч четырнадцать) руб. 50 коп., а также 46 785 (сорок шесть тысяч семьсот восемьдесят пять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

3.                     Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 руб., уплаченную по чек-ордеру от 12.08.2020 в составе суммы 46 787 руб. Подлинный чек-ордер остается в деле.

4.                     Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                А.С. Воротилкин