АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-972/2019 

Дата принятия решения –  29 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф., 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «КамАй» в лице участника ФИО2, г.Казань, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тальвег», г.Чебоксары, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Казань - участника ООО «КамАй»,

о признании недействительной сделки, на основании которой у Общества с ограниченной ответственностью «КамАй» возникла обязанность по оплате Обществу с ограниченной ответственностью «Тальвег» долга в размере 2 800 000 руб. и о применении последствий недействительности  сделки,

с участием: 

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 10.10.2018,

третье лицо – не явилось, извещено, 

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "КамАй" в лице участника ФИО2, г. Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Тальвег", г. Чебоксары - о признании недействительной сделки, на основании которой у Общества с ограниченной ответственностью «КамАй» возникла обязанность по оплате Обществу с ограниченной ответственностью «Тальвег» долга в размере 2 800 000 руб. и о применении последствий недействительности  сделки.

В силу  пункта 2 статьи 53 и  пункта 1 статьи 65.2  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  пункта  32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что  истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «КамАй» в лице участника ФИО2.

Определением суда от 24.01.2019 в прядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, г.Казань, как участник ООО «КамАй». 

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения  судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и третьего лица.

Ранее, в ходе рассмотрения дела, истец исковые требования поддержал, представил для приобщения к материалам дела доказательства направления искового заявления в адрес ответчика и  участника ООО «КамАй» ФИО3, а также представил копию паспорта ФИО2 Представитель истца пояснил, что о местонахождении поставленного истцом товара ему не известно. Истец отрицает наличие в обществе корпоративного конфликта. 

28.02.2019 посредством сервиса направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик пояснил, что ответчику поставлен товар  - 8 000  тонн ОПГС   на общую сумму 3 280 000 руб., из которых 1 000 000 руб. ответчиком оплачено, а также представил доказательства направления документов отзыва и приложенных документов в адрес истца. По мнению ответчика, обращение с настоящим иском, фактически, со стороны истца является способом затягивания рассмотрения дела №А65-36198/2018, в рамках которого  заявлено требование о взыскании с истца суммы долга за поставленный товар (определение о приостановлении производства по делу отменено судом апелляционной инстанции). Договор для ответчика заключен на невыгодных условиях. 

В судебном заседании 22.04.2019 ответчик исковые требования не признал, представил акт сверки для приобщения к материалам дела.

Указанный документ приобщен судом к материалам дела. 

Третье лицо направило отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Истец 08.04.2018 представил возражения на отзыв ответчика, в котором, в частности, указано, что отрицает факт поставки товара по договору, в связи с чем поступление на счет ответчика 1 000 000 руб. является неосновательным обогащением, не может указать  какие последствия недействительности сделки следует применить. При этом, в предварительном судебном заседании 28.02.2019 ответчик указал истцу о том, в данном случае последствиями недействительности сделки является возврат товара со стороны истца и возврат денежных средств со стороны ответчика. 

В пояснениях истец указал, что истцом договор поставки №10/18 от 01.08.2018 не одобрялся  ни до его заключения, ни после. По состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов Общества составляла ноль рублей, соответственно, принятые по обязательства являлись для Общества крупной сделкой.

Истцом представлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу дела №А65-36198/2018, со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 43 АПК РФ.  По мнению истца, если в рамках дела №А65-36198/2018 будет установлена необоснованность подачи иска о взыскании долга за товар и, соответственно, оснований для взыскания с ООО «КамАй» 2 280 000 руб., «то вред ни Обществу, ни ФИО2, как участнику Общества, не причинен».

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В удовлетворении ходатайства истца судом отказано ввиду отсутствия правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу.

По смыслу указанной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможность рассмотрения дела следует считать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Исковое заявление истца о признании недействительной крупной сделки (договора поставки №10/18 от 01.08.2018), применении последствий ее недействительности, поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.01.2019,  что подтверждается штемпелем Арбитражного суда Республики Татарстан на исковом заявлении. 

Исковое заявление ООО «Тальвег» о взыскании с ООО «КамАй» 2 280 000 руб. долга по оплате  товара, поставленного по договору поставки №10/18 от 01.08.2018 и 45 323 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 23.11.2018.

Принимая во внимание, что исковые требования имеют различный предмет и порядок исполнения, учитывая, что иск о признании недействительной крупной сделки заявлен после предъявления в суд исковых требований о взыскании долга, арбитражный суд приходит к выводу, что обстоятельства, которые подлежат установлению при рассмотрении спора по делу №А65-36198/2018, не имеют преюдициального значения для рассмотрения спора о признании сделки недействительной по делу №А65-972/2019.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что рассмотрение данного дела представляется возможным по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушать доводы  ответчика, суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам. 

Из материалов дела следует, что между ответчиком – ООО «Тальвег» (поставщик) и истцом - ООО «КамАй» (покупатель) заключен договор поставки №10/18 от «01» августа 2018 года, по условиям которого ответчик обязался поставлять, а истец принимать и оплачивать обогащенную песчано-гравийную смесь (ОПГС). Дополнительным соглашением к Договору от 01.08.2018 стороны определили цену одной тонны ОПГС - 410 рублей, в т.ч. НДС-18%.

Оспариваемая сделка со стороны истца подписана директором ООО «КамАй» ФИО3, со стороны ответчика - директором  ООО «Тальвег» ФИО5

Во исполнение условий договора поставки ответчик поставил истцу товар - ОПГС в количестве 8000 тонн. Доставка товара осуществлена поставщиком путем отгрузки его речным транспортом на причал, расположенный в г.Казань, п. Победилово.

По факту выгрузки ОПГС составлены Акты выгрузки груза №49 от 03 августа 2018 года и №50 от 04 августа 2018 года. В подтверждение поставки товара директором ООО «Тальвег» ФИО5 и директором ООО «КамАй» ФИО3 был подписан универсальный передаточный документ №12 от 7 августа 2018 года. Общая стоимость поставленной продукции составила 3 280 000 рублей.

Пунктом 3.2. Договора поставки установлен срок оплаты продукции - в течение 14 дней с момента подписания сторонами универсального передаточного документа (УПД), то есть ООО «КамАй» обязано было полностью оплатить товар не позднее 21 августа 2018 года.

В материалы дела ответчиком представлены платежные поручения о частичной оплате товара  ООО «КамАй» на общую сумму 1 000 000 руб. (при этом  в расчетных документах содержится указание на перечисление денежных средств по договору поставки №10/18 от 01.08.2018), а именно: №62 от 14.08.2018 на сумму 200 000 рублей;

- № 70 от 17.07.2018 на сумму 100 000 рублей;

- №78 от 24.08.2018 на сумму 300 000 рублей;

- №91 от 06.09.2018 на сумму 200 000 рублей;

- №103 от 28.09.2018 на сумму 100 000 рублей;

- №115 от 12.10.2018 на сумму  100 000 рублей. 

Таким образом, за  истцом образовалась задолженность по оплате, поставленного товара, в размере 2 280 000 рублей, что явилось основанием для обращения ответчика с требованием в Арбитражный суд Республики Татарстан   с требованием о взыскании долга и процентов по  договору поставки №10/18 от 01.08.2018 (спор в рамках дела №А65-36198/2018 по существу не рассмотрен).

Истец, как участник ООО «КамАй» с долей участия 50% (второму  участнику Общества ФИО3, являющемуся генеральным директором Общества, принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества),  в  обоснование исковых требований указал, что согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год балансовая стоимость активов общества составляла ноль  рублей. Соответственно, обязательство  истца перед ответчиком в размере 2 280 000 руб. является для Общества крупной сделкой, превышающей 25% балансовой стоимости активов Общества,  заключенной в отсутствие решения общего собрания участников Общества.  Как указано в иске, ФИО2, как участник Общества, о наличии  оспариваемой сделки не был осведомлен, наличие  превышающего балансовую стоимость активов Общества денежного обязательства влечет возникновение для Общества убытков и нарушает права его участника.  

Истец при этом ссылается на нормы части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998  №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ.  

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Подпунктом 10 пункта 6.2 Устава общества закреплено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении крупных сделок. 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов ООО «КамАй» или его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - «Постановление Пленума ВС РФ №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов по сведениям бухгалтерской отчетности ООО "КамАй" по состоянию на 31.12.2017 составила 10 000 рублей.

Таким образом, суд, сопоставив цену договора поставки от 01.08.2019 №10/18 с балансовой стоимостью активов общества, пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку превышает 25% стоимости активов истца (подтверждается количественный (стоимостный) признак).

Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре  юридических лиц в отношении истца, основным видом деятельности истца является деятельность автомобильного грузового транспорта. 

В качестве дополнительных видов деятельности истца указаны:

- производство изделий из бетона для использования в строительстве;

- производство товарного бетона;

- производство сухих бетонных смесей;

- строительство жилых и нежилых зданий;

- строительство автомобильных дорог, автомагистралей, железных дорог, метро, мостов и тоннелей;

- оптовая торговля строительными материалами и изделиями.

Соответственно, оснований для выводов, что приобретение  истцом ОПГС на основании оспариваемой сделки, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности  общества не усматривается: назначение поставленного товара соответствовало деятельности истца.  Оспариваемая сделка по приобретению данного сырья, необходимого для осуществления деятельности обществом, относится к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества (качественный критерий, необходимый для квалификации оспариваемой сделки как крупной, отсутствует).

В третьем абзаце пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации №27 указано, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Исходя из положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации,  части 1 статьи 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемой сделкой умаляются его права и законные интересы как общества, так и участника и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или участнику (товар принят по соответствующим документам, сведения об оспаривании данных документов суду не представлены).

Кроме того, истец не представил неопровержимых доказательств наличия в спорном договоре поставки №10/18 от 01.08.2018 каких-либо невыгодных для истца условий, которые в худшую для истца сторону отличаются от условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. По условиям договора поставки ООО «КамАй» обязано оплатить товар только после его получения, в течение определенного времени, при этом ответственность за неисполнение обязательства по оплате товара договором не предусмотрена. 

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из обстоятельств, в том числе, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах), или что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к данному пункту Постановления Пленума ВАС РФ, истец не доказал, что ответчик знал и должен был знать о совершении оспариваемой сделки в отсутствие одобрения общим собранием участников. Доказательств информирования ответчика при подписании договора поставки №10/18 от 01.08.2018  об отсутствии документа об одобрении сделки истец в материалы дела не представил. 

Судом также учтены следующие обстоятельства:

- с настоящим исковым заявлением истец обратился только после того, как арбитражным судом в рамках дела  №А65-36198/2018 принят к производству иск ответчика  о взыскании с истца денежных средств по оспариваемому договору; 

- до предъявления ответчиком иска  о взыскании  долга,  истец частично исполнил обязательства на сумму 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на основании шести платежных поручений и не оспаривал ее условий. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи  65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "КамАй" в лице участника ФИО2, г. Казань, о приостановлении производства по делу №А65-972/2019 отказать. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                               Г.Ф. Осипова