ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                               Дело № А54-3182/2022

20АП-5344/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  13.11.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» – представителя ФИО1 (доверенность от 29.10.2024), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность № 77 АГ 9354095 от 21.04.2022), в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Промактив» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 по делу № А54-3182/2022 (судья Кураксина О.В.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО «Промактив», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника ООО «Промактив»; об обязании общества предоставить заверенные копии следующих документов:

– протоколы общих собраний участников ООО «Промактив» за период                                 2017 - 2022гг., за исключением протоколов от 24 марта 2017г. № б/н, от 24 апреля 2017г. № б/н, от 28 апреля 2017г. № б/н, от 5 июня 2017г. № б/н, от 11 января 2018г. № 1, от 22 марта 2018г. № б/н, от 18 апреля 2018г. № б/н, от 27 апреля 2018г. № б/н, от 30 июля 2018г. № б/н, от 26 апреля 2019г. № б/н, от 1 августа 2019г. № б/н, от 1 октября 2019г.        № б/н, от 1 октября 2019г. № б/н, от 10 декабря 2019г. № б/н, от 31 января 2020г. № б/н, от 29 февраля 2020г. № б/н, от 31 марта 2020г. № б/н, от 27 апреля 2020г. № б/н, от                   30 апреля 2020г. № б/н, от 31 мая 2020г. № б/н, от 30 июня 2020г. № б/н, от 14 июля 2020г. № б/н, от 27 июля 2020г. № б/н, от 11 августа 2020г. № б/н, от 17 августа 2020г. № б/н, от 31 августа 2020г. № б/н, от 1 февраля 2021г. № б/н, от 4 марта 2022г. № б/н, от 12 мая 2022г. № б/н;

– документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017 - 2022гг.;

– положение о совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019г. № б/н.; 

– протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020г. № 1, от 2 февраля 2021г. № 2;

– решения генерального директора ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.; 

– договоры о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017- 2022гг.; 

– результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022гг.; 

– реестр договоров, заключенных ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.; 

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные       ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.; 

– договор залога недвижимости от 20 апреля 2018г. № 1, заключенный между           ООО «Промактив» (ИНН 

<

***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога); 

– договор займа от 25 августа 2017г. № 08/08-2017, во исполнение которого заключен договор залога недвижимости от 20 апреля 2018г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН 

<

***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора); 

– договоры, подтверждающие приобретение долей ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) (со всеми приложениями и дополнениями), ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>); 

– протоколы всех общих собраний участников ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), участником которого является                                      ООО «Промактив» (годовых и внеочередных), за период 2017 - 2022гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

– реестр договоров, заключенных ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) за период 2017 - 2022гг.; 

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные            ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) за период 2017 - 2022гг.; 

– решения генерального директора ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) о совершении сделок за период 2017 - 2022гг.; 

– протоколы всех общих собраний участников ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>), участником которого является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных), за период 2017 - 2022гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 

– реестр договоров, заключенных ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) за период 2017 - 2022гг.; 

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные     ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН 

<

***>), за период 2017 - 2022гг.; 

– решения генерального директора ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) о совершении сделок за период 2017 - 2022гг.; 

– устав ООО «Промактив», действующий до 17 августа 2020г., со всеми изменениями и дополнениями; 

– уставы ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН 

<

***>) со всеми изменениями и дополнениями за период 2017 - 2022гг.; 

– списки аффилированных лиц ООО «Промактив», ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН 

<

***>); 

– заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения                                    ООО «Промактив», ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) за период 2017 - 2021гг.; 

– список счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период с                         2017 - 2022гг.; 

– расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017 - 2022гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа; 

– бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив», ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) за период 2017 - 2022гг.; 

– дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой; 

– бухгалтерские балансы; 

– отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2);

о взыскании с ООО «Промактив» в пользу ФИО2 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены                     ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик», ФИО4, ООО «Станкохолдинг-Инвест» и ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

– положение о Совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 года № б/н;

– решения генерального директора ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.; 

– договоры о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022г.г.;

– результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022г.г.;

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные                   ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

– списки аффилированных лиц ООО «Промактив»;

– аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

– бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив» в части дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой за период 2019 - 2022г.г.;

в удовлетворении остальной части иска отказано, истцу за счет ответчика возмещены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, стороны обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец просил решение суда первой инстанции отменить в части:

– отказа в признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника общества;

– отказа в истребовании протоколов общих собраний участников                                    ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г. № б/н,                                   от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от                          1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н,                           от 10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н,                          от 31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н,                           от 31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н,                                        от 27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н,                               от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н,                                    от 12 мая 2022 г. № б/н;

– отказа в истребовании документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг.;

– отказа в истребовании протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2;

– отказа в истребовании решений генерального директора ООО «Промактив» за период 2017-2028 гг.;

– отказа в истребовании договоров (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенных ООО «Промактив» за период 2017-2018 гг.;

– отказа в истребовании списка счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг.;

– отказа в истребовании расширенных выписок по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК Банка получателя, назначения платежа;

– отказа в истребовании протоколов всех общих собраний участников                           ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) и ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>), участником которых является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных) за период 2017-2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

– отказа в истребовании договоров (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенных ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) и ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) за период 2017-2022 гг.;

– отказа в истребовании решений генерального директора ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) и ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) о совершении сделок за период 2017-2022 гг.;

– отказа в истребовании уставов (со всеми изменениями и дополнениями), списков аффилированных лиц, заключений ревизионной комиссии, аудиторских заключений и бухгалтерской отчетности ООО «Современные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), ООО «Литейщик» (ИНН 

<

***>) за период 2017-2022 гг., приняв по делу новый судебный акт.

Ответчик в апелляционной жалобе просил отменить решение суда первой инстанции в части обязания ООО «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2019 - 2022гг.;

– аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

в остальной части просил оставить решение суда без изменения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 изменено, апелляционные жалобы ФИО2 и ООО «Промактив» удовлетворены частично.

Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» от 4 марта 2022 года по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника общества с ограниченной ответственностью «Промактив».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу представить ФИО2 заверенные копии документов:

– протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г.                № б/н, от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от 1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от                        10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н, от                   31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н, от                    31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н, от                             27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н,                        от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н,                            от 12 мая 2022 г. № б/н;

– документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг.;

– положение о совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 г. № б/н;

– протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2;

– решения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг.;

– договоры о совершении обществом с ограниченной ответственностью «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 гг.;

– результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 гг.;

– договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг.;

– списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Промактив»; 

– аудиторские заключения общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2021 гг.;

– бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в части дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой за период 2017-2022 гг.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в пользу ФИО2 взыскано 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2024 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 в части обязания ООО «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу представить ФИО2 заверенные копии документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг., аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2017-2021 гг. отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

К судебному заседанию от ФИО2 поступили письменные объяснения, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ответчика настаивал на том, что обществом не велась книга протоколов, аудиторские заключения отсутствуют, что следует из реестра протоколов общества, в которых отсутствует в повестках дня вопрос об избрании (утверждении) аудитора.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, судебное заседание проведено в их отсутствие основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует в части отказа в предоставлении заверенных копий документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях, оставить без изменения; в части удовлетворения требования о предоставлении аудиторских заключений отменить, отказав в удовлетворении иска в данной части.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

ФИО2 является участником ООО «Промактив» с долей участия в уставном капитале 32,4%.

04.03.2022 ООО «Промактив» проведено внеочередное общее собрание участников, повесткой дня которого по 4 вопросу было: «о предоставлении законному представителю участнику общества ФИО2 – ФИО5 следующих документов общества: заверенные копии протоколов всех общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021 г.г.; заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021 г.г.; заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021 г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

На собрании присутствовали участники общества: ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей участия в уставном капитале 24,94%, ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» с долей участия в уставном капитале 0,1%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 42,6% и ФИО2 (в лице представителя) с долей участия в уставном капитале 32,4%.

В обоснование предъявленных требований ФИО2 указал, что при проведении собрания были нарушены его права как участника общества на получение информации о деятельности общества.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 04.03.2022 со следующей повесткой дня (вопрос № 4):

о предоставлении законному представителю участника общества – ФИО5 следующих документов общества:

– заверенные копии протоколов всех общих собраний участников                                     ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021г.г.; 

– заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021г.г.; 

– заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Согласно оспариваемому протоколу в части:

«П.4 слушали

По четвертому пункту повестки дня выступил ФИО5 с предложением предоставить законному представителю участника общества – ФИО5 следующие документы общества: 

– заверенные копии протоколов всех общих собраний участников                                     ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021г.г.; 

– заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021г.г.; 

– заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021 г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Решили:

Предоставить законному представителю участника общества – ФИО5 следующие документы общества: 

– заверенные копии протоколов всех общих собраний участников                                     ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021гг.; 

– заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021гг.; 

– заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021 гг. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Голосовали:

«ЗА» - 1 голос (ФИО2), что составляет 32,4% голосов от участвующих в собрании участников.

«ПРОТИВ» - 3 голоса, что составляет 67,6% голосов от участвующих в собрании участников.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято».

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 107 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО, пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

С учетом изложенного решение об отказе в предоставлении участнику общества документов (вопрос 4) признано ничтожным.

Относительно требования истца об обязании ответчика предоставить документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях, за период с 2017 по 2022 гг., суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 2 статьи 37 Закона об ООО предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Из указанной нормы права следует, что у ООО «Промактив» отсутствует обязанность по хранению копий документов, подтверждающих полномочия участников собрания.

Кроме того, хранение вышеуказанных документов, которые содержат персональные данные, без необходимости и согласия участников являлось бы нарушением Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

Как неоднократно пояснял представитель ответчика, обществом не велась книга протоколов.

С учетом изложенного в удовлетворении данного требования судом первой инстанции отказано обоснованно, поскольку при проведении собрания производится проверка полномочий лиц, принимающих участие в нем, что отражается в протоколе, хранение обществом документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях, законом не предусмотрено, в связи с чем апелляционная жалоба истца в данной части удовлетворению не подлежит.

В отношении требования истца об обязании ответчика предоставить аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2017-2022 г.г., удовлетворенного судом первой инстанции за период 2019 – 2022г. и обжалуемого ответчиком, суд апелляционной инстанции полагает, что данное требование удовлетворению не подлежит, а решение суда подлежит отмене в указанной части ввиду следующего.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснял, что у общества отсутствуют аудиторские заключения.

Глава 10 устава ООО «Промактив» предусматривает возможность обществом избрания ревизионной комиссии (аудитора), а не обязанность общества ежегодно избирать комиссию или утверждать аудитора.

Пункт 10.3 устава общества предусматривает: «Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор...».

То есть согласно уставу общества в случае передачи функции ревизионной комиссии аудитору, последний должен утверждаться общим собранием участников общества.

В соответствии с представленным и принятым судом реестром протоколов общества о проведенных годовых и внеочередных собраниях общества за период 2019 - 2022 гг. в представленных протоколах отсутствуют в повестках дня вопросы об избрании (утверждении) аудитора.

Следовательно, аудиторы в период 2019 - 2022 гг. не избирались (не утверждались) обществом, а значит и аудиторские заключения не создавались.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями ст. 289 АПК РФ, решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 в части удовлетворения требования о предоставлении аудиторских заключений подлежит отмене с отказом в удовлетворении иска в данной части по жалобе ответчика.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат возмещению ответчику за счет истца. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268 – 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 по делу № А54-3182/2022 в части отказа в предоставлении заверенных копий документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях, оставить без изменения; в части удовлетворения требования о предоставлении аудиторских заключений отменить, отказав в удовлетворении иска в данной части.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промактив» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                А.Г. Селивончик

                И.П. Грошев