Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114051/2022

21 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс»

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ИмпульсСтрой»; 

                    2. Общество с ограниченной ответственностью «Ландыш»

о признании сделки недействительной,

 

при участии 

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. не явился, извещен; 

                            2. ФИО2 (доверенность от 20.06.2022); 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИмпульсСтрой» (далее – ООО «ИмпульсСтрой») и Обществу с ограниченной ответственностью «Ландыш» (далее – ООО «Ландыш») о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 03.12.2022, заключенного между  ООО «ИмпульсСтрой» и ООО «Ландыш». 

От ООО «ИмпульсСтрой» и ООО «Ландыш» в материалы дела направлены отзывы на исковое заявление, в которых ответчики просят в иске отказать, ссылаясь на соответствие оспариваемого договора действующему законодательству, кроме того, ООО «ИмпульсСтрой» ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика-1. 

В судебном заседании представитель ООО «Ландыш» против удовлетворения исковых требований возражал.

Истец и ООО «ИмпульсСтрой», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя ООО «Ландыш» и  исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИмпульсСтрой» (цедент) и ООО «Ландыш» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.02.2022 № б/н (далее – договор), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу, возникшие из обязательств – договоров займа, заключенных между ООО ««ИмпульсСтрой» и ООО «Ресурс».

Согласно пункту 1.2 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования основного долга в размере 10 502 000 руб., а также суммы (пеней) процентов начисленных в связи с не возвратом суммы займа в соответствии с пунктом 3.1 договоров займа. 

В силу пункта 3.1.2 договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 (трех) дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

За уступку права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежную сумму в размере 4 500 000 руб. (пункт 1.4 договора).

Общество, считая заключенный между ООО «ИмпульсСтрой» и ООО «Ландыш» договор мнимой сделкой, указывает, что стороны договора являются аффилированными юридическими лицами, фактически оспариваемый договор сторонами не исполнен (оплата не произведена, акт приема-передачи документов не подписан), что свидетельствует об отсутствии намерений сторон оспариваемого договора на передачу прав по договорам займа. Кроме того, истец отметил, что согласие Общества на заключение оспариваемого договора получено не было, о его заключении последний также уведомлен не был.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая оспариваемый договор ничтожной (мнимой) сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Общество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В свою очередь, ответчики, возражая против удовлетворения иска, указали, что оспариваемый договор является реальным, исполнялся его сторонами, что исключает признание оспариваемого договора мнимой сделкой, а доводы Общества не обоснованы какими-либо доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения или требовать ее исполнения. 

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом применительно к предмету настоящего иска бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения – на ответчике.

Вместе с тем Обществом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, в материалы дела представлено не было.

В свою очередь, ответчики в подтверждение фактической передачи документов по договору представили в материалы дела двусторонний акт приема-передачи документации от 03.02.2022 к договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора за уступку права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежную сумму в размере 4 500 000 руб., соответственно, оспариваемый договор является возмездным, при этом отсутствие доказательств оплаты уступленного права само по себе не опровергает возмездность договоров цессии, так как переход прав требования к цессионариям в рамках договоров цессии не связан с моментом оплаты уступленного права.

Вопреки доводу истца необходимость получения согласия должника на заключение спорного договора цессии в силу требований закона отсутствовала, при этом о произведенной цессии Общество было уведомлено надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о заключении договора уступки прав требований от 03.02.2022, содержащим также требование об уплате долга в пользу ООО «Ландыш», с доказательствами направления в адрес истца (почтовое отправление с номером почтового идентификатора 19522167004250 получено адресатом 10.02.2022).

Кроме того, нарушение прав и законных интересов Общества оспариваемым договором не доказано, факт наличия уступленной задолженности истцом не оспаривается.

Опровергает доводы Общества о мнимости спорного договора и то обстоятельство, что в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга № А56-73013/2022 ООО «Ландыш» обратилось с иском о взыскании с Общества денежных средств по договорам займа, право требования которых было передано взыскателю на основании оспариваемого договора цессии, указанное однозначно свидетельствует о том, что договор заключен с целью создания соответствующих правовых последствий, при этом требования ООО «Ландыш» по делу № А56-73013/2022 были удовлетворены судом в полном объеме. 

При таком положении действительность исполнения договоров подтверждена документально, в связи с чем суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.