АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-46252/2019

21 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 в интересах ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ"

к ФИО2

о взыскании убытков в сумме 256 600 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОАКТИВ" (ИНН 

<

***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: от ООО "АТС": ФИО6, представитель по доверенности от 08.01.2020, от ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от 03.04.2019 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 19.06.2019, диплом; 

от третьих лиц: от ООО "ЭНЕРГОАКТИВ": ФИО8, директор.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 в интересах ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик)  о взыскании убытков в сумме 256 600 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 408 руб. 65 коп. за период с 27.08.2018 по 06.08.2019 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга.

В предварительном судебном заседании 07.10.2019 ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать.

От третьего лица ФИО4 10.12.2019 поступил отзыв на иск, третье лицо просило в иске отказать в полном объеме. 

В судебном заседании 07.02.2020 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать убытки в размере 73 874 руб. 00 коп., отказался от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ходатайство об уточнении исковых требований, а также частичный отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От третьего лица ФИО3 17.02.2020 поступил отзыв на иск, третье лицо просило в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом  к материалам дела. От ФИО3 14.08.2020 поступило дополнение к отзыву на иск, третье лицо просило в иске отказать.

В судебном заседании 14.08.2020  истец исковые требования поддержал.

Ответчик просил в иске отказать, ввиду отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, недоказанности исковых требований, а также ответчик ссылался на подачу истцом настоящего иска в неправовых целях (поддержание корпоративного конфликта).

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, в период с 14.04.2018 по 04.02.2019  ФИО2 являлась директором общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ общества по состоянию на 28.04.2018, на 29.01.2019, Решениями единственного участника ООО  "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" от 17.04.2018, от 21.01.2019, от 05.02.2019.

Решением единственного участника общества от 05.02.2019 ФИО2 была освобождена от должности директора ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ".

Как указывает истец, по данным расчетного счета ООО  "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" за ФИО2 числится просроченная задолженность перед обществом по подотчетным суммам в размере 250 000 руб. 00 коп., которые ФИО2 получала с банковского расчетного счета 

<

***> открытого в ПАО Сбербанк, г. Екатеринбург БИК 046577674, в том числе

30 000 руб. 00 коп. 27.08.2018,

30 000 руб. 00 коп. 27.09.2018,

170 000 руб. 00 коп. 29.11.2018,

20 000 руб. 00 коп. 26.12.2018.

Истец указал, что подотчетные денежные средства не возвращены обществу, а также не предоставлены, подтверждающие расход средств на нужды общества.

Кроме того, банком за вышеуказанные операции была удержана комиссия в общей сумме 6 600 руб. 00 коп.

Истец полагает, что общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" понесло убытки в виде сумм снятых наличных денежных средств с расчетного счета общества, комиссий банка за снятие наличных денежных средств в размере 73 874 руб. 00 коп.

Истец считает, что им приведены все доказательства, необходимые для взыскания убытков с ответчика, в том числе причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными убытками, так как ФИО2 получала деньги под отчет и снимала денежные средства с расчетного счета общества для личных нужд, распоряжаясь имуществом общества, без учета его финансового положения, что свидетельствует об отсутствии в ее действиях разумности, добросовестности, злоупотреблении своими правами, что привлекло к возникновению у общества убытков 73 874 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2  ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62  неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62  лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно. 

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1)неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2)наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3)причинно-следственную связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

Как пояснил ответчик ФИО2, 17.04.2019 ей поступила телеграмма об отзыве доверенностей выданных на её имя и о запрете подписания каких либо документов и писем от ООО «Алапаевские тепловые сети» начиная с 17.04.2019.  Затем  06.05.2019 ФИО2 пришло CMC-уведомление, о том, что пришел расчет по заработной плате на банковскую карту. В связи с указанными обстоятельствами ответчиком был сделан вывод о том, что она  уволена с должности руководителя, при этом приказа об увольнении ответчик не видела.

ФИО2 также пояснила, что в рамках гражданского дела, рассматриваемого Алапаевским городским судом, № 2-778/2019 по иску о взыскании заработной платы и иных выплат, обществом были представлены документы по ФИО2

Денежные средства, снятые по корпоративной карте на общую сумму 220 000 руб. 00 коп.,  снимались бухгалтером общества ФИО3 по заявлениям и вносились в кассу предприятия. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела товарными чеками от 28.08.2018, приходными кассовыми ордерами от 29.08.2018, от 27.09.2018, от 29.11.2018, от 26.12.2018.

Ответчик также указала, что спорные денежные средства вносились в кассу общества, использовались на нужды предприятия.

Из пояснений третьего лица ФИО4, которая в период с 01.10.2018 работала в обществе в должности главного бухгалтера, также следует, что ФИО2 27.08.2018  было перечислено в подотчет 30 000 руб.  Из них согласно авансовому отчету израсходовано на производственные нужды 6 126 руб., остаток денежных средств 23 874 руб. внесен в кассу как возврат подотчетной суммы.  Через корпоративную карту из банка с расчетного счета предприятия получены денежные средства: 27.09.2018 -30 000 руб., 29.11.2018 -170 000 руб., 26.12.2018-20 000 руб.  Как пояснило третье лицо, все денежные средства, полученные с корпоративной карты, в полном объеме были внесены в кассу предприятия. Из них 30 000 руб. 00 коп. и 20 000 руб. 00 коп. выданы в подотчет сотрудникам предприятия, которые предоставили авансовые отчеты, где видно, что денежные средства потрачены на производственные нужды. 

Таким образом, согласно указанным пояснениям по состоянию на 30.04.2019г. задолженность по подотчетным суммам ФИО2 отсутствует, в подтверждение чего третьим лицом представлены карточки счета 50.01. за период с 27.08.2018 по 26.12.2018, счета 58.03 за период с 29.11.2018 по 19.12.2018, счета 71.01 за период с 27.08.2018 по 29.08.2018.

Более того, третьим лицом ФИО3, работавшей в обществе в должности старшего кассира в период с 01.10.2018, также указанно, что ФИО2 27.08.2018 было перечислено в подотчет 30 000 руб., из них согласно авансовому отчету израсходовано на производственные нужды 6 126 руб., остаток денежных средств 23 874 руб. внесен в кассу как возврат подотчетной суммы. Через корпоративную карту из банка с расчетного счета предприятия получены денежные средства: 27.09.2018 - 30 000 руб.,  29.11.2018 -170 000 руб.. 26.12.2018 - 20 000 руб. Все денежные средства, полученные с корпоративной карты, в полном объеме были внесены в кассу предприятия. Из них: 30 000 руб. 00 коп. и 20 000 руб. 00 коп. выданы в подотчет сотрудникам предприятия, которые предоставили авансовые отчеты, где видно, что денежные средства потрачены на производственные нужды. 

Сумма 170 000 руб., согласно пояснениям третьего лица, выдана из кассы предприятия в качестве займа по договору предприятию ООО «ЭнергоАктив» 29.11.2018. Займ возвращен 19.12.2018 на расчетный счет ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ".  (От исковых требований в указанной части в период рассмотрения истец отказался).

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд полагает, что у ответчика отсутствует задолженность перед обществом по подотчетным суммам, соответственно, факт наличия у общества убытков не подтвержден материалами дела.

При этом суд отклоняет довод истцов об исключении из числа доказательств по делу документов, представленных третьим лицом ФИО3 в обоснование заявленных доводов. В данном случае, документы представлены в материалы дела лицом, осуществлявшим бухгалтерское обслуживание общества в спорный период, в виде сканированных копий документов, подлинники документов у ответчика и третьего лица отсутствуют, ввиду отсутствия в настоящий момент каких – либо трудовых и иных отношений с обществом. В дополнительных пояснениях третье лицо ФИО3 также пояснила, что документы общества сканировались в текущем режиме по мере их поступления и хранились в электронном виде на компьютере, поскольку документы необходимо было предоставлять в электронном виде по расходам в Региональную энергетическую комиссию Свердловской области на очередной год регулирования через систему ЕИАС.  

Заявлений о фальсификации доказательств со стороны истца не поступило (ст. 9, 65, 71 АПК РФ). 

С учетом всех обстоятельств дела, суд полагает обоснованным довод ответчика о том, что настоящий иск подан в неправовых целях для поддержания между участниками нескольких хозяйственных обществ длительного корпоративного конфликта.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

При этом излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5 465 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 5 465 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 29.08.2019 в составе суммы 8 420 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева