ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-10418/2016

10 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  10 июля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Брежневой О. Ю., Самович Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-12599/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вест Сибирия Сервис» (далее – ООО «Вест Сибирия Сервис») ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЯмалВторМет» (далее – ООО «ЯмалВторМет»), общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Эпсилон» (далее – ООО ПКФ «Эпсилон»), (регистрационный номер 08АП-12763/2024) ФИО3, (регистрационный номер 08АП-12815/2024) ФИО4 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01 ноября 2024 года по делу № А75-10418/2016 (судья С.А. Колесников), вынесенное по результатам рассмотрения заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) и конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5 (с учётом уточнений), ходатайства ООО «ЯмалВторМет», ООО ПКФ «Эпсилон» о замене заявителя по обособленному спору, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вест Сибирия Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:  

конкурсного управляющего ФИО2, лично,

представителя ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 11.12.2024 № 86АА3785186 сроком действия на пять лет,

ФИО4, лично,

представителя ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 14.02.2025 № 23АВ5796772 сроком действия на пять лет,

установил:

определением от 13.02.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении ООО «Вест Сибирия Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО8 

Определением от 22.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в отношении ООО «Вест Сибирия Сервис» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО9 

На основании решения от 26.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ООО «Вест Сибирия Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО9 

Определением от 18.03.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры производство по делу о банкротстве ООО «Вест Сибирия Сервис» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

Определением от 26.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры мировое соглашение от 11.02.2019 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вест Сибирия Сервис» возобновлено, в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство. 

Определением от 13.05.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры конкурсным управляющим ООО «Вест Сибирия Сервис» утверждён ФИО2 

ПАО Сбербанк 31.01.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО «Вест Сибирия Сервис» ФИО3

Определением от 12.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО5

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении размера субсидиарной ответственности. Размер субсидиарной ответственности по расчёту управляющего составляет 63 532 628,47 руб., из расчёта основной долг – 60 997 320,02 руб., сумма штрафных санкций – 2 494 179,45 руб., сумма требований, учтённых после погашения реестровой задолженности, – 41 129 руб.

Определением от 01.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-10418/2016 ходатайства ООО «ЯмалВторМет», ООО ПКФ «Эпсилон» о замене заявителя по обособленному спору удовлетворены. Заменён заявитель – кредитор по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности ПАО Сбербанк на ООО «ЯмалВторМет» и ООО ПКФ «Эпсилон». Удовлетворены требования ООО «ЯмалВторМет», ООО ПКФ «Эпсилон» и конкурсного управляющего. Установлено наличие оснований и привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вест Сибирия Сервис» бывшие руководители должника – ФИО4 и ФИО3 Солидарно в порядке субсидиарной ответственности с ФИО4 и ФИО3 в пользу ООО «Вест Сибирия Сервис» взысканы денежные средства в сумме 63 532 628, 47 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Отменены обеспечительные меры в отношении ФИО5

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Вест Сибирия Сервис» ФИО2, ООО «ЯмалВторМет», ООО ПКФ «Эпсилон» обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5

Мотивируя свою позицию, податели жалобы указали, что при рассмотрении обособленных споров, связанных с оспариванием настоящих сделок, судами уже были установлены признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ФИО5, а также были установлены признаки совместного участия указанных лиц в схеме по выводу ликвидного имущества должника с целью исключения последующего обращения на него взыскания.

Судом первой инстанции должна была быть дана оценка доводам конкурсного управляющего в части определения статуса контролирующего должника лица у ФИО5 в связи с тем, что указанное лицо принимало активное участие в выводе ликвидного имущества должника, то есть преследовало цель причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам должника.

Кроме того, не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что суд первой инстанции не установил наличие причинно-следственной связи между совершёнными ФИО3 действиями и возникновением признаков объективного банкротства у должника.

Также не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО3 в пользу ООО «Вест Сибирия Сервис» денежных средств в размере 63 552 628, 47 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно принял доводы налогового органа о наличии признаков объективного банкротства по результатам мероприятий налогового контроля. Судом не дана оценка даты возникновения признака неплатёжеспособности. Судом не учтено, что имущество, реализованное по договорам купли-продажи, отчуждено с учётом отчётов об оценке, размещённых в открытых источниках. Реализация имущества производилась для получения денежных средств и дальнейшего исполнения заключённого мирового соглашения, утверждённого определением от 18.03.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. Судом не установлено, в какой части было произведено погашение требований кредиторов и исполнены обязательства должника в период руководства ФИО4

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

От ФИО3 10.01.2025 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе. Отмечает, что при анализе всех сделок, совершённых  должником в лице ФИО3 и третьими лицами, не установлена явная причинно-следственная связь между продажей имущества и невозможностью погашения требований кредиторов ООО «Вест Сибирия Сервис».  Ответчик полагает, что за совершённые сделки может нести ответственность в виде убытков, а не в виде субсидиарной ответственности.  

Определением от 11.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 05.03.2025. В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участвующим в споре лицам предложено представить пояснения (схематично) по фактическим обстоятельствам отчуждения должником принадлежащего ему имущества (целей расходования вырученных денежных средств, в том числе с учётом сроков исполнения мирового соглашения), степени вовлечённости ответчиков в принятие решений, направленных, как полагает управляющий, на вывод имущества должника; платёжеспособности должника на момент утверждения мирового соглашения (исполнимость), момента наступления объективного банкротства.

От ФИО3 20.02.2025 поступили дополнительные пояснения № 2 к апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего ООО «Вест Сибирия Сервис» ФИО2 28.02.2025 поступили дополнительные пояснения. Управляющий отмечает, что отчуждение объектов недвижимости должника по заведомо заниженной стоимости, а в большинстве случаев и на безвозмездной основе, послужило основным критерием для возникновения признаков неплатёжеспособности должника. Причинами расторжения мирового соглашения явилось отсутствие возможности его исполнения из-за утраты имущества должника в результате совершённых сделок по выводу такого имущества.

Определением от 28.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Брежневой О. Ю. в очередном отпуске судья Брежнева О. Ю. заменена на судью Целых М. П.

От ФИО4 03.03.2025 поступили письменные пояснения. Ответчик отмечает, что имущество, реализованное по договорам купли-продажи, было реализовано на основании отчётов об оценке, размещённых в открытых источниках, реализация имущества производилась для получения денежных средств и дальнейшего исполнения заключённого мирового соглашения. У ФИО4 отсутствовала заинтересованность в заключении спорных сделок, в рамках договоров проводилась оплата покупателями, частично договоры не были исполнены в полном объёме, однако это не лишало ООО «Вест Сибирия Сервис» возможности расторжения договора либо взыскания денежных средств в судебном порядке. В 2019 г. у ООО «Вест Сибирия Сервис» были действующие контракты, позволяющие обществу продолжать осуществлять экономическую деятельность, а также рассчитываться с кредиторами.

От ФИО5 03.03.2025 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу. Указывает, что ФИО5 не являлась лицом, контролирующим должника. Между действиями ФИО5 и наступлением объективного банкротства должника отсутствует причинно-следственная связь. На момент совершения спорных сделок с ФИО5 должник уже находился в состоянии объективного банкротства. Все реституционные требования, возложенные на ФИО5 судебными актами, исполнены в полном объёме, таким образом, причинённый конкурсной массе должника вред возмещён. 

От ФИО3 05.03.2025 поступили дополнительные пояснения № 2к апелляционной жалобе. Ответчиком представлен расчёт убытков: по договору купли-продажи от 31.05.2019, заключённому с ФИО10 – 259 000 руб. (рыночная стоимость) – 20 398,55 (цена реализации права требования к ФИО10). = 238 601,45 руб.  По договору купли-продажи от 24.06.2019 № 06 с ИП ФИО11 – 1 493 000 руб. (рыночная стоимость) – 26 737 руб. (цена реализации права требования к ФИО11) = 1 466 263 руб. Общий размер составляет 1 704 864,45 руб.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 05.03.2025, объявлен перерыв до 14 час. 20 мин. 19.03.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

Определением от 20.03.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 17.04.2025. В порядке статьи 81 АПК РФ лицам, участвующим в споре, предложено представить письменные позиции по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего в части отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5, при вынесении на рассмотрение участвующих в споре лиц вопроса о возможности взыскания убытков с ФИО5, в том числе применительно к периоду владения спорным имуществом, относительно довода об уменьшении размера субсидиарной ответственности ФИО3

15.04.2025 от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу управляющего с приложением дополнительных доказательств: договора займа от 01.08.2019 № 1/08, расписки ФИО5 от 01.08.2019 на сумму 5 000 000 руб., договора купли-продажи квартиры от 13.05.2019, ходатайства о предоставлении доказательств возможности должника исполнить мировое соглашение от 15.03.2019 исх. № 15/03, платёжных поручений от 16.03.2022 № 105 на сумму 500 000 руб., от 01.04.2022 № 129 на сумму 1 520 000 руб. ФИО5 отмечает, что факты, установленные в рамках обособленных споров о признании сделок с ФИО5 и ФИО12 недействительными, не имеют преюдициального значения в настоящем споре. В обоснование своей позиции ФИО5 ссылаетсяна реальность договора займа от 01.08.2019 № 1/08 и договора залога, заключённого с ФИО12, указывает, что ФИО12 имела финансовую возможность передать денежные средства в указанном размере, так как незадолго до выдачи займа продала квартиру стоимостью 6 369 224, 40 руб. Поскольку сумма займа являлась значительной, в качестве обеспечения обязательств ФИО5 между сторонами заключён спорный договор залога. Заключение спорных сделок не имеет причинно-следственной связи с объективным банкротством должника. На момент совершения спорных сделок должник уже находился в состоянии объективного банкротства, что было установлено судами при рассмотрении настоящего дела (определения суда первой инстанции от 19.02.2021, 14.05.2021, постановления суда апелляционной инстанции от 27.09.2021, 14.06.2022). Имущество, выступившее предметом спорных сделок, не являлось профильными активами должника, а его выбытие не оказало влияния на осуществление должником своей коммерческой деятельности. Относительно возможности взыскания с ФИО5 убытков ответчик отмечает, что определение от 12.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по настоящему делу, которым применены последствия недействительности сделки – договора купли-продажи от 30.09.2019 в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника имущественный комплекс, исполнено, недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу должника. Таким образом, конкурсная масса не только не понесла какого-либо ущерба, но обогатилась более чем на 2 млн руб., поскольку перечисленные ФИО5 денежные средства с должника не взыскивались. 

Определением 15.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О. В. в очередном отпуске судья Дубок О. В. заменена на судью Самович Е. А.

07.05.2025 от ФИО3 поступили дополнительные пояснения № 3 к апелляционной жалобе. Ответчик указывает, что в 2019 г. (в период исполнения условий мирового соглашения) всего поступлений от ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» составило 3 710 723,39 руб., то есть заказчик предоставил должнику работы для выполнения на сумму практически в 4 раза меньше, чем планировалось по условиям договора, что также отразилось на невозможности исполнения условий мирового соглашения. Общий объём поступлений денежных средств за период действия мирового соглашения в период руководства ФИО3 составил 3 710 723,39 руб. (за 3 месяца), расходы на приобретение ГСМ, ТМЦ (запчасти и иное), выплату заработной платы, обязательные платежи (налоги, взносы), текущие платежи (коммунальные платежи, обучение сотрудников, страховка, медицинское предрейсовое обследование и иные) составили 3 317 959,43 руб. (за 3 месяца). В рамках исполнения мирового соглашения кредиторам направлены денежные средства в размере 135 999,34 руб. В период руководства ФИО3 были реализованы непрофильные активы, которые не используются в хозяйственной деятельности должника. Данный состав имущества не использовался и не мог использоваться в рамках исполнения договора, заключённого с ОАО «Славнефть-Мегионтефтегаз». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

От ФИО5 12.05.2025 поступили дополнения к отзыву. Полагает, что поскольку ущерб, причинённый  конкурсной массе в результате совершения сделок с участием ФИО5, возмещён, основания для взыскания с ФИО5 убытков не имеется.

Определением от 19.05.2025 судебное заседание отложено на 11.06.2025.

Определением от 06.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Целых М. П. в очередном отпуске судья Целых М. П. заменена на судью Дубок О. В.

09.06.2025 от ФИО3 поступили дополнительные пояснения № 4 к апелляционной жалобе. Как указывает ответчик, в реестр требований кредиторов должника включены все требования, которые были установлены до утверждения мирового соглашения. Новые требования, которые возникли в связи с неисполнением мирового соглашения, отсутствуют. После совершения сделок по реализации имущества должник не прекратил свою хозяйственную деятельность, таким образом, реализация спорного имущества не повлияла на получение прибыли от основного заказчика.  В случае если бы мировое соглашение было расторгнуто до совершения сделок, то данное имущество было бы в конкурсной массе и в последующем реализовано. Аналогичные последствия были и по результатам возврата имущества в конкурсную массу должника после оспаривания сделок, совершённых в период руководства ФИО3 Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о возможности переквалификации требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности на взыскание убытков.

От конкурсного управляющего 09.06.2025 поступили дополнительные пояснения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 11.06.2025, объявлен перерыв до 13 ч 45 мин. 24.06.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

19.06.2025 от ФИО4 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Определением от 19.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О. В. в очередном отпуске судья Дубок О. В. заменена на судью Брежневой О. Ю.

В заседании суда апелляционной инстанции, продолженном 24.06.2025, объявлен перерыв до 10 ч 10 мин. 27.06.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

От ФИО3 26.06.2025 поступили объяснения с расчётом убытков.

От конкурсного управляющего 26.06.2025 поступили дополнительные пояснения. Относительно сделки должника с ФИО13, признанной недействительной определением от 09.01.2021, управляющий указал, что ООО «ЯмалВторМет» сообщило конкурсному управляющему ООО «Вест Сибирия Сервис» о том, что ФИО13 указанные денежные средства в размере стоимости имущества (1 519 000 руб.) были перечислены в адрес конкурсного кредитора ООО «ЯмалВторМет», представлены доказательства погашения требований. На основании изложенного, размер ответственности должен быть снижен на размер погашенных требований. 

От ООО «ЯмалВторМет» 26.06.2025 поступили пояснения.

В заседании суда конкурсный управляющий ФИО2, представитель ФИО3, ФИО4 поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ФИО5 высказался согласно отзыву и дополнениям к нему.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», далее – постановление № 12).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части (по предмету обособленного спора).

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления № 12).

С учётом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части – в части отказа, удовлетворения требований, вне оценки судебного акта о замене заявителя по обособленному спору.

Рассмотрев апелляционные жалобы, отзыв, письменные дополнения, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Вест Сибирия Сервис» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц 23.01.2009. Руководителями должника являлись: ФИО3 в период с 25.12.2015 по 21.03.2018, с 18.03.2019 по 03.09.2019; ФИО4 – с 03.09.2019 по 20.02.2020.

Заявителями вменяется ФИО3 совершение сделок, отвечающих признакам недействительности и в результате которых причинён вред имущественным правам кредиторов – договор от 10.01.2017 № 2, заключённый между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ООО «Вест Хим Сервис», договоры купли-продажи транспортных средств от 10.01.2017 № 2 в пользу ФИО14, от 31.05.2019 в пользу ФИО15, от 24.06.2019 № 6 в пользу ИП ФИО11, недвижимого имущества от 20.06.2019 в пользу ФИО13 

ФИО4, ФИО5 вменяется совершение сделок, отвечающих признакам недействительности и в результате которых причинён вред имущественным правам кредиторов – договоры купли-продажи транспортных средств от 23.11.2019 № 06, от 10.12.2019 № 07, от 10.12.2019 № 08, от 10.12.2019 № 09, от 23.12.2019 № 11, от 18.12.2019 № 12, а также договор купли-продажи от 30.09.2019, заключённые ООО «Вест Сибирия Сервис» и ФИО5

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу, что совершённые должником (под руководством ФИО3 и ФИО4) сделки являлись существенно убыточными, представляли собой вывод активов должника безвозмездно, вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительными вышеуказанных сделок подтверждено их совершение должником с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, установил наличие оснований для привлечения ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в силу статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении требования в части привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для её привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении ВС РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3), учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ) статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и введена в действие глава III.2, предусматривающая порядок и основания привлечения к ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве, вступил в законную силу 30.07.2017.

Если обстоятельства, указанные в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица имели место до 01.07.2017, спор подлежит разрешению с применением норм материального права, предусмотренных статьёй 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ, и с применением норм процессуального права, предусмотренных Законом № 266, если заявление о привлечении к ответственности подано после 01.07.2017.

При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению – общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причинённый контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Сложившаяся судебная практика исходит тем самым из того, что переквалификация первоначально заявленного требования о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков осуществляется в случаях, когда противоправные действия такого лица, причинившие должнику имущественный ущерб, все же не явились непосредственной причиной банкротства последнего. Иными словами – совокупность обстоятельств, необходимых для возложения на контролирующее должника лицо именно субсидиарной ответственности, не доказана.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьёй 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков (пункт 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53)).

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.).

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчётны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 44-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п. обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчётность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

В силу пункта 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесённые в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 постановления № 62).

В пункте 20 постановления № 53  разъяснено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению – общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), – суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причинённый контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ ответственности за нарушение обязательств»  по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, по результатам оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в споре лиц коллегия суда исходит из наличия оснований для переквалификации требования о привлечении к субсидиарной ответственности на взыскание убытков и привлечения ФИО3, ФИО4 к ответственности в виде взыскания убытков.

Как указано выше, определением от 22.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в отношении ООО «Вест Сибирия Сервис» введена процедура внешнего управления.

Планом внешнего управления предусмотрен комплексный подход к восстановлению платёжеспособности должника, в том числе оптимизация текущих расходов, упорядочивание обязательств; организация и направление всех денежных потоков через один расчётный счёт; взыскание дебиторской задолженности; увеличение выручки за счёт участия в тендерах, проводимых нефтедобывающими компаниями, сдачи в аренду имущества; инвентаризация и оценка нерентабельных активов с целью реализации; расчёты по текущим обязательствами и накопление денежных средств для расчёта с кредиторами; реализация непрофильных активов, стоимостью 14 840 457,63 руб.; замещение активов.

Определением от 18.03.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры производство по делу о банкротстве ООО «Вест Сибирия Сервис» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

Утверждая данное соглашение, суд оценил реальность его исполнения, исходя из представленных доказательств в подтверждение осуществления должником хозяйственной деятельности, получения дохода: наличие дебиторской задолженности на сумму 9 348 544,90 руб.; реализация имущества, не используемого в хозяйственной деятельности, рыночной стоимостью порядка 20 млн руб.; участие в контракте № 0018-010, ориентировочной стоимостью на 2019 г. 12 299 824 руб.; заключение в будущем договора аренды транспортных средств с расчётной стоимостью 70 193 984 руб.; участие в тендерах на заключение контрактов на 2019-2024 гг., объём поступлений – 845 011 170,69 руб.

Согласно пояснениям ФИО3, в 2019 г. (в период исполнения условий мирового соглашения) всего поступлений от ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» составило 3 710 723,39 руб., то есть заказчик предоставил должнику работы для выполнения на сумму практически в 4 раза меньше, чем планировалось по условиям договора, что также отразилось на невозможности исполнения условий мирового соглашения. 

Общий объём поступлений денежных средств за период действия мирового соглашения в период руководства ФИО3 составил 3 710 723,39 руб. (за 3 месяца), расходы на приобретение ГСМ, ТМЦ (запчасти и иное), выплату заработной платы, обязательные платежи (налоги, взносы), текущие платежи (коммунальные платежи, обучение сотрудников, страховка, медицинское предрейсовое обследование и иные) составили 3 317 959,43 руб. (за 3 месяца). В рамках исполнения мирового соглашения кредиторам направлены денежные средства в размере 135 999,34 руб. В период руководства ФИО3 были реализованы непрофильные активы, которые не используются в хозяйственной деятельности должника. 

ФИО4, возражая против требований, указывает, что имущество реализовано на основании отчётов об оценке, размещённых в открытых источниках, реализация имущества производилась для получения денежных средств и дальнейшего исполнения заключённого мирового соглашения. У ФИО4 отсутствовала заинтересованность в заключении спорных сделок, в рамках договоров проводилась оплата покупателями, частично договоры не были исполнены в полном объёме, однако это не лишало ООО «Вест Сибирия Сервис» возможности расторжения договора либо взыскания денежных средств в судебном порядке. В 2019 г. у ООО «Вест Сибирия Сервис» были действующие контракты, позволяющие обществу продолжать осуществлять экономическую деятельность, а также рассчитываться с кредиторами.

Между тем, уменьшение заказчиком поручаемого объёма работы по действующему контракту, равно как и отрицательный итог участия в тендере на право заключения контракта с основным контрагентом – ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» фактически обусловили невозможность исполнения условий мирового соглашения, расторгнутого определением от 26.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Названным судебным актом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вест Сибирия Сервис» возобновлено, в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство. 

При этом из материалов не следует возникновения у должника новых неисполненных обязательств перед иными, нежели установленные в реестре требований кредиторов, лицами; причины невозможности исполнения условий мирового соглашения в сфере объективного влияния действующих на тот момент руководителей не находились.

Как следует из материалов дела, заявителями по настоящему спору в вину ответчикам вменяется исключительно совершение сделок в период действия мирового соглашения, размер ответственности определяется исходя из размера реестра требований кредиторов, сформированного на дату заключения мирового соглашения, что не соответствует общему смыслу положений статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В данной связи коллегия суда отмечает отсутствие обозначения заявителями иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий, повлекших объективное банкротство должника, вне указания и даты такового.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся руководителем должника в период с 25.12.2015 по 21.03.2018, с 18.03.2019 по 03.09.2019.

В период руководства ФИО3 должником совершены следующие сделки, направленные на вывод имущества должника, признанные впоследствии недействительными вступившими в законную силу судебными актами.  

1. 10.01.2017 между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ООО «Вест Хим Сервис» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, по условиям которого должником в пользу общества «Вест Хим Сервис» по цене 189 980 руб. отчуждены жилой комплекс ОКА-25 площадью 317 кв. м с кадастровым номером 86:07:0101008:4057 и склад АРИ Сызрань площадью 421,2 кв. м с кадастровым номером 86:07:0101008:3348, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Октябрьский район, Красноленинское нефтегазоконденсатное месторождение, Талинский лицензионный участок.

Определением от 19.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2017 № 2, заключённый между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ООО «Вест Хим Сервис», признан недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершённый между заинтересованными лицами, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинивший такой вред.

2. 31.07.2017 между ФИО16 и ООО «Вест Хим Сервис» заключён договор займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества, по которому ФИО16 предоставлен ООО «Вест Хим Сервис» заём в сумме 5 000 000 руб. на срок до 01.08.2018. 

Согласно пункту 2.1 указанного договора в обеспечение принятых на себя обязательств ООО «Вест Хим Сервис» предоставило займодавцу ФИО16 в залог недвижимое имущество.

Между ООО «Вест Хим Сервис» и ФИО16 31.07.2017 заключён договор об ипотеке недвижимого имущества, по условиям которого в обеспечение заключённого договора займа ООО «Вест Хим Сервис» представлено в залог ФИО16 недвижимое имущество: жилой комплекс ОКА25, назначение: жилое, постоянного проживания, общежитие, 1-этажный, общая площадь 317 кв. м, кадастровый номер 86:07:0101008:4057, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Октябрьский район, Красноленинское нефтегазоконденсатное месторождение, Талинский лицензионный участок; склад АРИ Сызрань, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 421, 2 кв. м, кадастровый номер 86:07:0101008:3348, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Октябрьский район, Красноленинское нефтегазоконденсатное месторождение, Талинский лицензионный участок.

Определением от 20.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.10.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительной сделкой  договор об ипотеке недвижимого имущества от 31.07.2017 № 1, заключённый между ФИО16 и ООО «Вест Хим Сервис», применены последствия недействительности сделки в виде прекращения (погашения) обременения в пользу ФИО16 в виде залога (ипотеки) в отношении недвижимого имущества: жилой комплекс ОКА-25, назначение: жилое, постоянного проживания, общежитие, 1-этажный, общая площадь 317 кв. м, кадастровый номер 86:07:0101008:4057, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, Красноленинское нефтегазоконденсатное месторождение, Талинский лицензионный участок; склад АРИ Сызрань, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 421,2 кв. м, кадастровый номер 86:07:0101008:3348, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Октябрьский район, Красноленинское нефтегазоконденсатное месторождение, Талинский лицензионный участок.

Суды указали, что спорная сделка совершена после возбуждения в отношении ООО «Вест Сибирия Сервис» дела о банкротстве; определением от 19.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заключённый между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ООО «Вест Хим Сервис» договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2017 № 2 признан недействительным, спорная обеспечительная сделка в виде залога (ипотеки) в отношении недвижимого имущества должна следовать той же правовой судьбе, что и основная сделка, так как её участниками являются те же лица; сделка совершена в ущерб интересам кредиторов ООО «Вест Сибирия Сервис», с целью искусственного обременения залогом (ипотекой) недвижимого имущества, включённого в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» 

3. 20.06.2019 между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ИП ФИО13 заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО «Вест Сибирия Сервис» продает ИП ФИО13 следующее имущество: земельный участок, общей площадью 21 949 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:1740 по цене  640 000 руб.; холодный склад № 1, общей площадью 265 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:3530 по цене 190 000 руб.; холодный склад № 2, общей площадью 281,4 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:3531 по цене 170 000 руб.

Определением от 09.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительной сделкой – договор купли-продажи недвижимости от 20.06.2019, заключённый ООО «Вест Сибирия Сервис» и ИП ФИО13 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО13 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» следующее имущество: земельный участок, общей площадью 21 949 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:1740; холодный склад № 1, общей площадью 265 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:3530; холодный склад № 2, общей площадью 281,4 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:07:0102004:3531. 

Суды констатировали, что сделка совершена по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям; оплата по совершённой сделке со стороны ответчика не производилась; сделка направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

4. 31.05.2019 между ООО «Вест Сибирия Сервис» ФИО10 заключён договор купли-продажи транспортного средства № 04, по условиям которого ООО «Вест Сибирия Сервис» продаёт ФИО10 по цене 100 000 руб. транспортное средство УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в., цвет: 9 светл. сер. неметаллик, VIN: 

<

***>, госномер К270КО159, а ФИО15 Ф. обязуется оплатить приобретённое имущество. 

Определением от 09.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры признана недействительной сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 31.05.2019 № 04, заключённый ООО «Вест Сибирия Сервис» и ФИО10, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО15 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» транспортное средство УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в., цвет: светл. сер. неметаллик, VIN: 

<

***>, госномер К270КО159. 

Суды констатировали, что сделка совершена по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, без встречного предоставления, в пользу аффилированного лица и направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства

5. 24.06.2019 между ООО «Вест Сибирия Сервис» ИП ФИО11 заключён договор купли-продажи № 06, по условиям которого ООО «Вест Сибирия Сервис» продаёт ФИО11 по цене 1 170 000 руб. транспортное средство автоцистерна 8873А1 (Камаз-43118-46), 2014 г. в., цвет: белый, VIN: 

<

***>, а ФИО11 обязуется оплатить приобретённое имущество.

Определением от 09.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительной сделкой – договор купли-продажи транспортного средства от 24.06.2019 № 06, заключённый ООО «Вест Сибирия Сервис» и ИП ФИО11 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО11 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» автоцистерну 8873А1 (Камаз-43118-46), 2014 г. в., цвет: белый, VIN: 

<

***>.

Суды констатировали, что сделка совершена по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, без встречного предоставления, в пользу аффилированного лица и направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

Указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют о причинении совершёнными сделками убытков имущественной сфере должника; безвозмездное отчуждение имущества вне восполнения конкурсной массы путём его возврата по реституционным требованиям, при реализации в дальнейшем прав требования к приобретателям данного имущества по цене, отличной в меньшую сторону от стоимости имущества, привело к возникновению убытков в размере соответствующей разницы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в результате совершения  сделки – договора купли-продажи с ООО «Вест Хим Сервис» от 10.01.2017 отсутствуют убытки, поскольку на момент признания сделки недействительной не были применены последствия недействительности; имущество из владения должника не выбывало.

В результате совершённой сделки – договора купли-продажи недвижимости от 20.06.  ИП ФИО13 убытки отсутствуют.

Так, согласно определению от 09.01.2021 общая стоимость спорного имущества составила 1 519 000 руб.

ИП ФИО13 указанные денежные средства в размере стоимости имущества перечислены в адрес конкурсного кредитора ООО «ЯмалВторМет», в подтверждение чего ООО «ЯмалВторМет» представлены платёжные поручения от 31.10.2019 № 247 на сумму 1 000 000 руб., от 18.11.2019 № 252 на сумму 317 430,44 руб., от 25.06.2025 № 94200 на сумму 201 569,56 руб.

Как указано управляющим, на основании данной информации конкурсным управляющим ООО «Вест Сибирия Сервис» внесены записи о погашении требований кредиторов ООО «Вест Сибирия Сервис».

Согласно отчёту об оценке № 626/20, выполненному ООО «Центр судебной экспертизы и независимой оценки», на дату совершения сделки – договора купли-продажи от 31.05.2019 с ФИО10, рыночная стоимость транспортного средства УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в. составляла 259 000 руб.

Как следует из сообщения от 30.12.2023 № 13348917 в ЕФРСБ, реализовано имущество должника, а именно право требование возврата взыскателю транспортного средства УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в., цвет: светл. сер. неметаллик, VIN: 

<

***>, госномер К270КО159 к ФИО10

В результате совершённой сделки от 31.05.2019 убытки составили 238 601,45 руб. (259 000 руб. (рыночная стоимость) – 20 398,55 руб. (цена реализации права требования к ФИО10)).

Согласно отчёту об оценке № 627/20, выполненному ООО «Центр судебной экспертизы и независимой оценки», на дату совершения сделки – договора купли-продажи от 24.06.2019 № 06 с ИП ФИО11, рыночная стоимость автоцистерны 8873А1 (Камаз-43118-46), 2014 г. в., цвет: белый, VIN: 

<

***> составляла 1 493 000 руб.

Соответственно, по совершённой сделке – договору купли-продажи от 24.06.2019 № 06 с ИП ФИО11 убытки составляют 1 466 263 руб. (1 493 000 руб. (рын. стоимость) – 26 737,00 (цена реализации права требования к ФИО11)).

Таким образом, совокупный размер убытков причинённых ФИО3 составляет 1 704 864,45 руб. (238 601,45 руб. + 1 466 263 руб.).

В период руководства ФИО4 должником совершены следующие сделки.

1. Между ООО «Вест Хим Сервис» и ФИО5 заключён договор купли-продажи от 30.09.2019, по условиям которого продавец продаёт, а покупатель покупает за 1 520 000 руб. имущественный комплекс – база по ремонту и обслуживанию автоматики, расположенная по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, состоящий из объектов: нежилое здание, наименование – общежитие (вахта-40), находящееся по адресу: по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2117, площадью 424,1 кв. м, 1 этажный; нежилое здание, наименование – здание АРИ (слесарная мастерская), площадью 445 кв. м, 1-этажный, расположено по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2118; нежилое здание, наименование – административно-лабораторный корпус, площадью 516,7 кв. м, 1-этажный, расположен по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2115. 

Определением от 19.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры договор купли-продажи от 30.09.2019, заключённый между должником и ФИО5, признан недействительным. 

Определением от 11.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» имущественный комплекс: база по ремонту и обслуживанию автоматики с кадастровым номером 86:07:0101008:2116, расположенная по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, состоящая из объектов: нежилое здание, наименование - общежитие (вахта-40), находящееся по адресу: по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2117, площадью 424,1 кв. м, 1 этажный; нежилое здание, наименование – здание АРИ (слесарная мастерская), площадью 445,0 кв. м, 1-этажный, расположено по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2118; нежилое здание, наименование – административно-лабораторный корпус, площадью 516,7 кв. м, 1-этажный, расположен по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский район, Красноленинское месторождение, база по ремонту и обслуживанию автоматики, кадастровый номер 86:07:0101008:2115. 

Суд констатировал, что договор купли-продажи от 30.09.2019 заключён в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинил такой вред, а договор залога недвижимости от 06.11.2019 № 1/1 между ФИО12 и ФИО5 является безденежным и заключён ими для целей обременения спорного объекта ипотекой, позволяющей ФИО5 и ФИО12, а также реальным бенефициарам ООО «Вест Сибирия Сервис» в случае признания сделки с ФИО5 недействительной претендовать на обременённое залогом имущество, заявив требования в деле о банкротстве как требование залогового кредитора.

2. Между должником и ФИО14 заключены договор купли-продажи транспортного средства (грузовая цистерна, марка 48072-0000010-07) от 01.10.2019 по цене 27 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (грузовой (специальный), марка ЦА-320 УРАЛ 4320) от 01.10.2019 по цене 32 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (грузовой, марка УАЗ 390945) от 01.10.2019 по цене 32 000 руб..

Определением от 24.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры признаны недействительными сделки – договоры купли-продажи транспортных средств от 01.10.2019, заключённые между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ФИО14 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО14 в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» 1 168 000 руб.

Суд констатировал, что сделки совершены по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, без встречного предоставления и направлены на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

3. Между ООО «Вест Хим Сервис» и ФИО17 заключён договор купли-продажи транспортного средства (УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в., цвет: светло-серебристый металлик, VIN: 

<

***>, гос. номер 

<

***>) от 20.12.2019 № 01 по цене 100 000 руб.

Определением от 09.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры признана недействительной сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2019 № 01, заключённый между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ФИО17, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО17 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» транспортное средство УАЗ-390945 грузовой, 2015 г. в., цвет: светло-серебристый металлик, VIN: 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Суд констатировал, что сделка совершена по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, без встречного предоставления и направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

4. Между ООО «Вест Сибирия Сервис» ФИО5 заключены договор купли-продажи транспортного средства (КАМАЗ 43118-46) от 23.11.2019 № 06 по цене 900 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (LADA 212140) от 10.12.2019 № 07 по цене 50 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (УАЗ-390945) от 10.12.2019 № 08 по цене 65 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (УАЗ-390945) от 10.12.2019 № 09 по цене 65 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (УАЗ-29891) от 23.12.2019 № 11 по цене 165 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (УАЗ-390945) от 18.12.2019 № 12 по цене 65 000 руб.

Определением от 14.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 07.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признаны недействительными сделки: – договор купли-продажи транспортного средства от 23.11.2019 № 06;  договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2019 № 07; договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2019 № 08; договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2019 № 09; договор купли-продажи транспортного средства от 23.12.2019 № 11; договор купли-продажи транспортного средства от 18.12.2019 № 12. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» денежных средств в сумме 2 020 000 руб.

Суды констатировали, что сделки совершены по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, что привело к причинению имущественного вреда кредиторам должника; сделки направлены на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

5. Между ООО «Вест Сибирия Сервис» и ФИО18 заключён договор купли-продажи транспортного средства (Лада 212140, 2016 г. в., цвет: светло-серо-бежевый, VIN: 

<

***>, госномер К498ЕХ159) от 04.12.2019 по цене 50 000 руб.

Определением от 09.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры признана недействительной сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО18 возвратить в конкурсную массу ООО «Вест Сибирия Сервис» автомобиля Лада 212140, 2016 г. в., цвет: светло-серо-бежевый, VIN: 

<

***>, госномер К498ЕХ159. 

Суд констатировал, что сделка совершена по заведомо заниженной цене, не соответствующей рыночным условиям, без встречного предоставления и направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей возобновляемой процедуры банкротства.

Не усматривая основания для взыскания убытков с ФИО5, судебная коллегия исходит из следующих обстоятельств.

Определение от 12.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, которым применены последствия недействительности сделки – договора купли-продажи от 30.09.2019 в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника имущественный комплекс, ответчиком исполнено, недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Взысканные с ФИО5 в результате оспаривания сделок в отношении транспортных средств в конкурсную массу должника определением от 14.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры денежные средства в размере 2 020 000 руб. выплачены в конкурсную массу.

Учитывая факт возвращения ФИО5 в порядке исполнения реституционного требования имущества должника, его последующую реализацию в процедуре банкротства, возмещения указанным лицом взысканных с неё денежных средств в сумме 2 020 000 руб., коллегия суда исходит из отсутствия причинения как ФИО5, так и ФИО4 вреда в результате совершения соответствующих сделок. 

В результате совершения ФИО4 остальных сделок должнику причинены убытки, размер которых определён судом по вышеуказанной формуле и составит 1 563 008 руб. 

При таких обстоятельствах коллегия суда исходит из наличия оснований для взыскания с указанных лиц в возмещение негативных последствий на стороне кредиторов должника убытков в указанных размерах.

Статья 269 АПК РФ предоставляет суду апелляционной инстанции право отменить или изменить по результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права.

С учётом изложенного, определение арбитражного суда от 01.11.2025 в обжалуемой части подлежит отмене.

Коллегия суда отмечает, что допущенная судом опечатка в виде не указания в резолютивной части судебного акта, изготовленной в виде отдельного документа и оглашённой в судебном заседании 27.06.2025, об отмене обжалуемого определения в части, подлежит устранения в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении постановления в полном объёме. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-12763/2024) ФИО3, (регистрационный номер 08АП-12815/2024) ФИО4 удовлетворить частично.

Определение от 01.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-10418/2016 в обжалуемой части отменить, принять по спору новый судебный акт.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вест Сибирия Сервис» убытки в размере 1 704 864,45 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вест Сибирия Сервис» убытки в размере 1 563 008 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12599/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вест Сибирия Сервис» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЯмалВторМет», общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Эпсилон» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева

Е. А. Самович