ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119376/2022

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1/меры1

Резолютивная часть постановления объявлена     27 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от ООО «Альянс» - генеральный директор ФИО1 (по паспорту), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9720/2024)  конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 по делу № А56-119376/2022/сд.1/меры1 (судья Новик М.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Фудимпорт»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альянс» 

 

об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 23.11.2022 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Рускон-Брокер» (далее – ООО «Рускон-Брокер») о признании общества с ограниченной ответственностью «Фудимпорт» (далее – ООО «Фудимпорт», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 30.11.2022 заявление ООО «Рускон-Брокер» принято к производству, в отношении ООО «Фудимпорт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 21.03.2023, резолютивная часть которого объявлена 14.03.2023, заявление ООО «Рускон-Брокер» признано обоснованным, в отношении ООО «Фудимпорт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением арбитражного суда от 15.09.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.09.2023, ООО «Фудимпорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сообщений о банкротствах (сообщение от 15.09.2023 №12458317), а также опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2023 №177.

В арбитражный суд 16.02.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 18.12.2019 №2777/19-ОБЛ, заключенное между ООО «Фудимпорт», обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Фудимпорт» легкового автомобиля SKODA KODIAQ, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 19.02.2024 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

От конкурсного управляющего 28.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на расчетных счетах ООО «Альянс» во всех банках, движимое и недвижимое имущество на общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту в размере           2 207 000,00 руб., запретить ООО «Альянс» совершать действия, направленные на отчуждение легкового автомобиля SKODA KODIAQ, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением суда первой инстанции от 29.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 29.02.2024, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт о принятии заявленных обеспечительных мер.

По мнению апеллянта, вывод арбитражного суда о том, что наложение ареста на денежные средства и имущество хозяйствующего юридического лица повлечет за собой фактическую невозможность осуществления им хозяйственной деятельности, и приведет к существенному нарушению баланса интересов сторон, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку конкурсным управляющим подано заявление о применении обеспечительных мер к аффилированному с должником лицу, оспариваются платежи, которые были совершены без основания. 

Кроме того апеллянт полагает, что вывод арбитражного суда о несоответствии испрашиваемых обеспечительных мер принципу соразмерности к предмету заявленного требования, также не соответствует обстоятельствам спора, поскольку конкурсный управляющий заявил требование об аресте денежных средств и имущества ровно в том объеме, в каком оспариваются платежи. Арест на денежные средства и имущество истребован только в пределах суммы заявленных управляющим требований, ввиду чего принятие судом обеспечительных мер, по мнению конкурсного управляющего, не препятствует ответчику распоряжаться денежными средствами и иным имуществом сверх указанной суммы.

Апеллянт также отметил, что претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество и денежные средства, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон. Конкурсный управляющий просил применить обеспечительные меры именно в целях сохранения существующего положения сторон до разрешения спора по существу, принятые обеспечительные меры носят временный характер. Кроме того, конкретный состав имущества, подлежащего аресту в случае принятия судом соответствующих обеспечительных мер, определяются судебным приставом-исполнителем. 

По мнению конкурсного управляющего, не принятие обеспечительных мер может повлечь отчуждение имущества в собственность иных лиц, последующее обременение имущества правами иных лиц и может затруднить исполнение вступившего в законную силу судебного акта.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «Альянс» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании генеральный директор ответчика поддержал ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу.

Апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказывает в приобщении к материалам дела отзыва ООО «Альянс» на апелляционную жалобу как поданного несвоевременно, непосредственно перед судебным заседанием без доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

Поскольку вышеуказанные документы направлены в электронном виде, они не подлежат возврату, представившему их лицу на бумажном носителе.

Генеральный директор ООО «Альянс» возражал по доводам апелляционной жалобы, а также пояснил, что спорный автомобиль в собственности ответчика отсутствует в связи с его отчуждением в 2022 году.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий ссылается, что уставный капитал ООО «Альянс» составляет 200 000,00 руб., численность работников за три года – 1 человек. По данным бухгалтерской отчетности чистая прибыль за 2022 год составила 636 000,00 руб., что в сотни раз меньше требований конкурсного управляющего. Кроме того, и ООО «Фудимпорт» и ООО «Альянс» руководил один и тот же человек, ФИО1, что предполагает, в случае признания сделок недействительными, вывод активов ООО «Альянс» аналогичным с ООО «Фудимпорт» способом. При этом, директором ООО «Фудимпорт» и ООО «Альянс» доказательства того, что спорный автомобиль был реализован третьему лицу не представлено, в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что указанный автомобиль до настоящего момента находится в собственности ООО «Альянс».

Суд первой инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер, исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры не отвечают принципу соразмерности с предметом заявленного требования, не представлены доказательства принадлежности недвижимого имущества и счетов, открытых в банках, ответчику, равно как и не представлено доказательств принятия ответчиком мер по отчуждению имущества. Кроме того, относительно принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий, направленных на отчуждение транспортного средства арбитражный суд отметил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств нахождения спорного автомобиля в собственности ответчика.

 Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Пункт второй части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Суд при наличии условий, предусмотренных статьями 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить собранию кредиторов принимать решения по отдельным вопросам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление №15) при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 06.11.2003 №390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 Постановления №15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления №15).

При этом по смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта, а для дела о банкротстве - защита законных интересов участников дела о банкротстве с соблюдением прав иных лиц.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, заявление о принятии обеспечительных мер подано конкурсным управляющим в связи с принятием к производству арбитражного суда заявления об оспаривании сделки должника, ответчиком по которому является ООО «Альянс».

При этом, согласно заявлению об оспаривании сделки, конкурсным управляющим в виде последствий признания сделки недействительной заявлен возврат в конкурсную массу ООО «Фудимпорт» спорного автомобиля.

Вместе с тем, в качестве мер, направленных на обеспечение исполнимости судебного акта в будущем в части применения последствий недействительности сделки, конкурсным управляющим заявлены наложение ареста на денежные средства на расчетных счетах ООО «Альянс», движимое и недвижимое имущество на общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту в размере 2 207 000,00 руб., а также запрет на совершение действий, направленных на отчуждение спорного автомобиля.

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, в рассматриваемом случае, предложенные конкурсным управляющим обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, движимое и недвижимое имущество ответчика непосредственно не связаны с предметом инициированного обособленного спора о признании сделки недействительной, в связи с чем арбитражный суд правомерно указал, что в указанной части обеспечительные меры не отвечают принципу соразмерности к предмету заявленного требования.

Кроме того, как установлено арбитражным судом, а также подтверждено генеральным директором ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции, спорное транспортное средство в настоящий момент не принадлежит ООО «Альянс», в связи с чем апелляционная коллегия полагает, что обеспечительные меры в виде запрета совершать действия, направленные на отчуждение спорного автомобиля, которое не принадлежит ответчику, могут затронуть права и интересы лиц, в чьей собственности находится спорное имущество.

 С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением, не подтвердил наличие обстоятельств, предусмотренных для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Предложенные конкурсным управляющим обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом инициированного обособленного спора, доказательств их соразмерности заявленным требованиям не представлено.

Следовательно, испрашиваемые обеспечительные меры, вопреки доводам конкурсного управляющего, не направлены на сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, и на соблюдение баланса их интересов.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления о принятии указанных обеспечительных мер в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно пункту 19 Постановления №15 отказ в принятии обеспечительных мер не препятствует повторному обращению с соответствующим заявлением при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия таких мер.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 по делу №А56-119376/2022/сд.1/меры1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова