АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-506/21 

Екатеринбург

15 апреля 2024 г.

 

Дело № А60-60869/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» (далее – общество «Санто-Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи железнодорожной станции «строитель» с подъездными железнодорожными путями (далее также – имущество, железнодорожная станция), заключенных 14.02.2007 между обществом «Санто-Сервис» и ФИО3, и от 27.06.2014, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «РСУ-3» (далее – общество «РСУ-3»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, отмечает, что общество «Санто-Сервис» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве общества «НТКРЗ» (№ А60-39996/2015), а также указывает, что срок исковой давности начал течь с 11.05.2022 (даты определения суда, принятого в рамках дела № А60-39996/2015 по результатам заявления о признании договора от 27.08.2014 недействительной сделкой) с учетом чего на момент обращения с заявлением не пропущен. Конкурсный управляющий также настаивает на доводах о наличии оснований для признания спорных договоров цепочкой сделок, заключенных в целях вывода имущества на аффилированное лицо в целях причинения вреда кредиторам (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Санто-Сервис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 14.02.2007 заключен договор купли-продажи, согласно которому общество «Санто-Сервис» продало ФИО3 железнодорожную станцию «строитель» с подъездными железнодорожными путями за 900 000 руб.

Впоследствии между ФИО3 и обществом «РСУ-3» 27.06.2014 заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО3 продал указанный объект недвижимости обществу «РСУ-3».

Судом также установлено, что в последующем 27.08.2014 между обществами «РСУ-3» и «НТКРЗ» заключен договор купли-продажи спорного имущества, согласно которому общество «РСУ-3» продало указанный объект недвижимости обществу «НТКРЗ» по цене 160 000 000 руб. с условием об отсрочке до 10.12.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств общество «РСУ-3» 01.06.2015 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу «НТКРЗ» о взыскании задолженности по оплате имущества.

Определением от 20.08.2015 суд утвердил мировое соглашение по делу № А60-25556/2015, согласно которому общество «НТКРЗ» выплачивает обществу «РСУ-3» основной долг в размере 144 938 322 руб. 59 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 262 162 руб. 50 коп. в рассрочку.

Определением от 28.03.2016 в рамках дела № А60-39996/15 о банкротстве общества «НТКРЗ» требование общества «РСУ-3» в размере 144 938 322 руб. 59 коп. основного долга, включено в реестр требований кредиторов общества «НТКРЗ» как обеспеченное залогом железнодорожной станции. 

В рамках дела о банкротстве общества «НТКРЗ» рассмотрен спор по заявлению конкурсного управляющего о признании пункта 3 договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между обществами «РСУ 3» и «НТКРЗ», недействительным в части стоимости железнодорожных путей, и по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве, в котором он просил признать договоры от 27.06.2014 и 27.08.2014 цепочкой мнимых сделок, применить последствия недействительности договоров в виде замены общества «РСУ-3» в реестре требований кредиторов должника на него. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 по делу № А60-39996/15 договор купли-продажи от 27.08.2014, заключенный между обществами «РСУ-3» и «НТКРЗ», признан недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в применении последствий недействительности судом отказано; заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения.

В последующем спорное имущество реализовано в рамках дела о банкротстве общества «НТКРЗ» на торгах. 

Ссылаясь на отсутствие сведений об оплате ФИО3 покупной цены имущества по договору купли-продажи от 14.02.2007, продажу имущества по заниженной цене, а также приводя доводы о сговоре ФИО3 с обществами «РСУ-3» и «НТКРЗ» в целях безвозмездного отчуждения имущества, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи от 14.02.2007 и 27.06.2014, недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики против удовлетворения заявленных требований возражали, общества «РСУ-3» и «НТКРЗ» заявили о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 10.12.2018, а спорные договоры заключены 14.02.2007 и 27.06.2014, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то суды исходили из того, что такие сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков – трехлетний период подозрительности.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) дано разъяснение, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, для квалификации оспариваемых сделок ничтожными подлежит доказыванию недобросовестность, направленная на причинение вреда кредитору, или намерение сторон сделки реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Проанализировав, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, установив, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование ничтожности договоров по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы (вывод имущества должника в пользу аффилированных лиц в целях причинения вреда кредиторам) полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, не заявлено, суды пришли к выводам о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемых сделок ничтожными по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Более того, с учетом фактических обстоятельства спора, в том числе значительного временного разрыва между оспариваемыми сделками и возбуждением дела о банкротстве должника, отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих аффилированность общества «Санто-Сервис» и ФИО3, а также процессуального поведения участников договоров в рамках дела № А60-39996/2015 и представленных ими пояснений, в том числе об открытом владении приобретенным имуществом и его использовании для получения прибыли ФИО3 в течение более 7 лет, суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорных договоров цепочкой сделок, оформленной в целях формальной смены титульного собственника (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами также дана правовая оценка заявлению обществ «РСУ-3» и «НТКРЗ» о пропуске управляющим срока исковой давности.

Руководствуясь положениями статьей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 32 Постановления № 63, установив, что о совершении спорных договоров и основаниях их недействительности конкурсный управляющий обществом «Санто-Сервис» мог и должен был узнать из общедоступных источников в период рассмотрения в рамках дела о банкротстве общества «НТКРЗ» иных обособленных споров, связанных с исполнением спорных договоров и возбужденных еще в 2020 году, суды сделали вывод о пропуске управляющим на дату обращения с рассматриваемым заявлением (09.12.2022) как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска заявителем срока исковой давности, отсутствием правовых и фактических оснований для признания спорных договоров недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             К.А. Савицкая