АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6036/24 

Екатеринбург

17 октября 2024 г.

 

Дело № А76-37784/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Сафроновой А.А., Мындря Д.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» (далее – общество СК «Оникс») на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 по делу № А76-37784/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества СК «Оникс» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 2). 

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу СК «Оникс» о взыскании задолженности в сумме 21 455 616 руб. 34 коп.

В ходе судебного разбирательства представителями истца и ответчика заявлены ходатайства о выделении из исковых требований по делу № А76-16465/2021 требований:

- о взыскании 399 007 руб. 18 коп. по договору субподряда от 04.04.2019 № 34/1;

- о взыскании 4 999 345 руб. 53 коп. по договору подряда от 22.01.2019 № 36;

- о взыскании 567 191 руб. 19 коп. по договору субподряда от 09.11.2018 № 34;

- о взыскании 356 507 руб. 50 коп. по договору займа от 17.04.2019 № 27/2019СК;

- о взыскании 381 644 руб. 30 коп. по договору займа от 13.09.2019 № 36/2019СК;

- о взыскании 662 910 руб. 00 коп. по договору займа от 22.10.2019 № 40/2019СК;

- о взыскании 1 099 726 руб. 73 коп. по договору займа от 20.12.2018 № 4;

- о взыскании 1 416 362 руб. 73 коп. по договору займа от 24.04.2019 № 28/2019СК;

- о взыскании 286 098 руб. 00 коп. по договору займа от 18.09.2019 № 34/2019СК заключенных на основании договора уступки прав требования от 19.04.2019;

- о взыскании 227 000 руб. 00 коп. по договору подряда от 22.02.2019 № 1, на основании договора уступки прав требования от 29.07.2020 № 1;

- о взыскании 190 700 руб. 00 коп. по договору поставки от 29.01.2019 № 92, на основании договора уступки прав требования от 17.06.2020 № 1;

- о взыскании 190 700 руб. 00 коп. по договору поставки от 29.01.2019 № 92, на основании договора уступки прав требования от 17.06.2020 № 1;

- о взыскании 300 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 25.01.2019 № 44, на основании договора уступки прав требования от 21.04.2020;

- о взыскании 138 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 30.01.2019 № 74/02/19, на основании договора уступки прав требования от 27.08.2020;

- о взыскании 386 200 руб. 00 коп. по договору поставки от 24.01.2019 № 21/1/2019СК, на основании договора уступки прав требования от 28.08.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу № А76-16465/2021 требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 19.04.2021, заключенному между обьществом «Стандарт» и обществом с ограниченной ответственностью «Неостройпроект» (далее - общество «Неостройпроект»), в сумме 1 099 726 руб. 73 коп., возникшее из обязательств по договору займа от 20.12.2018 № 4, заключенному между обществом «Неостройпроект» и обществм СК «Оникс», выделено в отдельное производство, делу присвоен номер - А76-37784/2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 произведена замена истца - общества «Стандарт» на его правопреемника - общество «Неостройпроект».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 произведена замена истца - общества «Неостройпроект» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Святогор» (далее - общество ТД «Святогор»).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что требования о взыскании с ответчика задолженности, а также неустойки по договору займа от 20.12.2018 № 4 переданы от общества «Неостройпроект» к обществу ТД «Святогор» на основании договора уступки права требования от 09.09.2022, в связи с чем представителем общества ТД «Святогор» в судебном заседании 09.04.2024 было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому общество ТД «Святогор» просило взыскать с общества СК «Оникс» задолженность по договору займа от 20.12.2018 № 4 в сумме 637 237 руб. 07 коп., неустойку по договору займа от 20.12.2018 № 4 в сумме 281 021 руб. 55 коп. за период с 01.11.2019 по 31.03.2022, с продолжением начисления неустойки по день фактической уплаты задолженности, начиная с 02.10.2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное уточнение размера исковых требований принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СК «Оникс» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.           

Заявитель считает, что общество «НеоСтройПроект», как и его генеральный директор и единственный участник, являются номинальными лицами, осуществляющими фиктивные финансовые операции в целях минимизации налогообложения общества СК «Оникс» и вывода денежных средств за пределы Республики Башкортостан. Как указывает общество СК «Оникс», согласно бухгалтерским документам прибыль общества «НеоСтройПроект» за 2018 год составила 251 000 руб., за 2019 год – 339 000 руб. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, заявитель полагает, что сделки (договор займа и уступки права требования), на основании которых заявлены исковые требования, являются мнимыми и притворными, поскольку они, не имея экономической целесообразности, направлены на неосновательное обогащение за счет ответчика.            

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между обществом СК «Святогор» (заемщик) и обществом «Неостройпроект» (заимодавец) подписан договор займа от 20.12.2018 № 4, в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства для пополнения оборотных средств, необходимых для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Согласно пункту 1.2 договора займа денежные средства передаются заимодавцем на условии возвратности, плата за их использование не взимается. Настоящий договор стороны считают договором беспроцентного краткосрочного займа.

В силу пункта 1.3 договора займа сроки предоставления денежных средств - по мере возникновения необходимости.

В соответствии с пунктом 1.4 договора займа общая текущая сумма задолженности не может превышать 1 000 000 руб.

Пунктом 2.4 договора займа предусмотрено, что полное погашение всей имеющейся задолженности должно быть произведено не позднее 31.10.2019.

На основании пункта 3.3 договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата полученной суммы, указанной в п. 2.4 договора, заемщик обязан уплатить заимодавцу пеню из расчета 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора займа, контрагентами истца (общество ИСК «Выбор», общество «АльфаИнжиниринг»), действующими за самого истца, ответчику были перечислены денежные средства в сумме 644 290 руб. 90 коп., что подтверждается платежными поручениями от 26.12.2018 № 1120 на сумму 79 823 руб. 46 коп., от 26.12.2018 № 1121 на сумму 7 392 руб. 70 коп., от 28.12.2018 № 707 на сумму 600 000 руб. (с учетом писем о корректировке оснований платежей).

Кроме того, истцом непосредственно ответчику были перечислены денежные средства в размере 135 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.03.2019 № 2 на сумму 15 000 руб., от 05.04.2019 № 9на сумму 70 000 руб., от 15.04.2019 № 10 на сумму 50 000 руб. 

Актом взаимозачета от 29.12.2019 № 3задолженность ответчика по договору займа от 20.12.2018 № 4погашена на сумму 142 053 руб. 89 коп. 

Согласно расчету истца за ответчиком числится задолженность в сумме 637 237 руб. 07 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств заемщика по договору займа, общество «Неостройпроект» направило в адрес общества СК «Оникс» претензию от 30.12.2020 № 93 с просьбой в течение 10 дней с момента получения претензии оплатить задолженность в сумме 637 237 руб. 07 коп.

Оставление обществом СК «Оникс» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Неостройпроект» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора, между обществом ТД «Святогор» (цессионарий) и обществом «Неостройпроект» (цедент) заключен договор уступки прав требования от 09.09.2022, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу СК «Оникс» в сумме 14 501 784 руб. 70 коп., возникшие из обязательств, указанных в приложении № 1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования цедента, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

Согласно приложению № 1 к договору уступки цедент передает цессионарию права требования к обществу СК «Оникс», в том числе, возникшие из обязательств по договору займа  от 20.12.2018 № 4 в сумме 1 099 726 руб. 73 коп., из которых 897 237 руб. 07 коп. - основной долг, 202 489 руб. 66 коп. - неустойка на основной долг.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал, что исковые требования основаны на действительных сделках, предоставленный займ подлежит возврату.           

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.   

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.    

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Как разъяснено в пункте 87 постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, следует, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1            статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.        

Судами установлено, что материалами дела подтверждено, что   общество «Неостройпроект»  перечислило обществу СК «Оникс» в качестве заемных денежные средства в размере 779 290 руб. 90 коп. Данные операции были отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности, как  займодавца, так и заемщика.   

Как верно указано судами, данные документы не оспорены ответчиком,  являются относимыми и допустимыми доказательствами.  

Таким образом, судами исходя из материалов дела верно установлен факт предоставления денежных средств и возникновения заемных правоотношений между обществом «Неостройпроект» и обществом СК «Оникс».   

Доводы заявителя о том, что договор займа носил мнимый (фиктивный) характер, мотивированно отклонены судами, установившими, что  вышеуказанными документами подтверждается фактическое получение ответчиком денежных средств в сумме 779 290 руб. 90 коп на условиях займа. 

 Доводы общества  СК «Оникс» о притворности договора займа также рассмотрены и мотивированно отклонены судами, поскольку ответчиком не представлены объективные доказательства наличия какой-либо иной, прикрываемой сделки. Иные основания перечисления денежных средств в настоящем деле также не доказаны. 

Факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон в результате анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений, судами из материалов дела также не установлен. 

Ссылки заявителя на то, что договор займа совершен исключительно в целях минимизации налогообложения и преследует некие противоправные цели, при рассмотрении настоящего дела, с учетом предмета и оснований заявленных требований, объективными доказательствами не подтверждены. Более того, в судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика не смогли объяснить какая неправомерная схема прикрывалась посредством заключения оспариваемого договора займа.             

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2024, которое не было обжаловано, произведена замена на стороне истца – общество «Неостройпроект» (цедент) заменено на его правопреемника – общество ТД «Святогор» (цессионарий) на основании договора об уступке права (требования) от 09.09.2022.    

Суды приняли во внимание, что в рамках дела № А76-16465/2021 судами признано, что договор об уступке права (требования) от 09.09.2022 не является сфальсифицированным, а доводы общества СК «Оникс» об обратном необоснованны.     

Проанализировав положения договора об уступке права (требования)                    от 09.09.2022 и оценив их в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, суды признали, что уступка совершена сторонами договора в соответствии с условиями действующего законодательства, заключение и исполнение названного договоры подтверждены.           

Следует также отметить, что факт подачи искового заявления по настоящему делу с последующей заменой в порядке правопреемства на стороне истца общества «Неостройпроект» на общество ТД «Святогор» также свидетельствуют о том, что договор об уступке права (требования) от 09.09.2022 повлек свойственные таким договорам правовые последствия, замена стороны в обязательстве в действительности произведена.            

При таких обстоятельствах, вопреки доводам подателя жалобы, суды  верно признали недоказанным, что договор займа и уступки права (требования) недействительны по приведенным ответчиком мотивам и основаниям.  

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся по существу к переоценке доказательств и установленных судами обстоятельств, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 по делу           № А76-37784/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                          А.А. Сафронова 

 

                                                                                      Д.И. Мындря