АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2025 года

Дело №

А56-24894/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,

при участии ФИО1 (паспорт) и конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев 26.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НевоЛинк», адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1, лит. З, пом. 1Н, оф. 49, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано.

Определением суда от 20.12.2021 заявление ООО «Атлайн» о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 16.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2021 по отчуждению в пользу ФИО1 автотранспортного средства «Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо)», идентификационный номер VIN 

<

***>, 2017 года; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной рыночной стоимости транспортного средства в сумме 2 884 000 руб.

Определением от 22.01.2024 к участию в обособленном споре привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, ФИО4.

Определением от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении жалобы.

Податель кассационной жалобы указывает, что выкуп автотранспортных средств, в том числе срочный, для последующей перепродажи является для ответчика профессиональной деятельностью. Податель жалобы считает, что какие-либо доказательства того, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Податель жалобы ссылается на отсутствие кратности занижения стоимости автомобиля, так как в соответствии с условиями оспариваемого договора цена спорного транспортного средства составила 2 000 000 руб., согласно отчету об оценке от 02.04.2024 № 150-3-24/Д рыночная стоимость составила 2 884 000 руб. Податель жалобы утверждает, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. внесены ФИО1 в кассу Общества.

По мнению подателя жалобы, само по себе наличие обязательств на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ФИО2 возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерным обществом (далее – АО) «ВТБ Лизинг» (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга (финансовой аренды) № АЛ 73550/05-17 СМР, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автотранспортное средство (Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо), идентификационный номер VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

Согласно уведомлению АО «ВТБ Лизинг» от 16.11.2018 сумма лизинговых платежей по договору № АЛ 73550/05-17 СМР составила 4 013 192,30 руб.

АО «ВТБ Лизинг» (продавцом) и Обществом (покупателем) 16.12.2020 заключен договор выкупа № АЛВ 73550/05-17 СМР вышеуказанного транспортного средства. Стоимость имущества определена в размере 1 016,95 руб.

Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 13.01.2021 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо), идентификационный номер VIN 

<

***> по цене 2 000 000 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о признании договора купли-продажи от 13.01.2021 недействительным ссылается на то, что имущество должника отчуждено без получения встречного исполнения по сделке со стороны покупателя при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, установив, что автомобиль отчужден должником в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной как на оснований норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и на основании Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки мнимой (статья 170 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявление конкурсного управляющего ФИО3 поступило в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» 15.05.2023 (зарегистрировано 19.05.2023). 

Определением арбитражного суда от 05.07.2023 судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 18.09.2023. Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайств не направил.

Определениями от 18.09.2023, 20.11.2023 и 22.01.2024, суд откладывал рассмотрение дела, учитывая необходимость предоставления дополнительных документов. 

Конкурсный управляющий должником 24.03.2024 направила в суд заявление об уточнении предмета иска. 

Ответчик ФИО1 25.03.2024 направил в суд ходатайство об отложении дела, ссылаясь на неполучение документов от конкурсного управляющего. Также представитель ответчика ФИО5 в эту же дату направил в суд ходатайство об ознакомлении с материалами дела. 

В ходатайстве на ознакомление с материалами дела судом было отказано со ссылкой на возможность электронного ознакомления. В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела также было отказано.

После перерыва в судебном заседании, состоявшемся 25.03.2024, суд 09.04.2024 объявил резолютивную часть определения, которым заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. 

Обжаловав определение суда первой инстанции в апелляционном порядке, ответчик ФИО1 ссылался на наличие у него документов, подтверждающих оплату рыночной стоимости спорного автомобиля, и просил приобщить к материалам дела копию квитанции от 13.01.2021 об оплате 2 000 000 руб., копии выписок по счету ответчика, подтверждающих его платежеспособность, копию сведений из авито. 

Апелляционный суд не приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, ссылаясь на отсутствие уважительных причин непредставления ответчиком этих документов в суд первой инстанции.

Между тем, арбитражными судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик по настоящему спору является физическим лицом, проживающим не в городе Санкт-Петербург, а в городе Самара. Ссылаясь на позднее получение судебных извещений и неполучение заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки, ответчик указал, что в связи со спецификой работы (командировки) он не проживает постоянно по месту регистрации. Как только он получил судебные извещения, он предпринял действия, направленные на заключение соглашения с представителем для участия в судебном процессе. 

Однако все ходатайства, заявленные представителем ответчика, судами были отклонены. 

Приняв доказательства и пояснения только со стороны конкурсного управляющего и не проверив по существу документально подтвержденные контрдоводы возражающего лица, суды первой и апелляционной инстанций фактически создали ситуацию, при которой процессуальные возможности сторон не были равными, одна из сторон была поставлена в преимущественное положение, что нарушает принципы состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе (статьи 8 и 9 АПК РФ).

Отдельно стоит отметить, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не учтена сложившаяся судебная практика по спорному вопросу.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 12.05.2021, спорная сделка заключена 13.01.2021, то есть не более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 13.01.2021 транспортное средство приобретено ФИО1 за 2 000 000 руб.

Вместе с тем, согласно отчету № 150-3-24/Д о рыночной стоимости автомобиля, не оспоренному заинтересованными лицами, на момент его реализации рыночная стоимость составляла 2 884 000 руб.

Приняв во внимание изложенное, суды констатировали, что согласованная сторонами сделки цена существенно в худшую для должника сторону отличается от стоимости имущества, определенной по результатам судебной экспертизы. 

При этом суды указали на отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспоренной сделки и отсутствие доводов управляющего о заинтересованности сторон оспариваемой сделки. 

Установив, что покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 40 процентов, суды исходили из презумпции недобросовестности покупателя.

Судебная коллегия не может согласиться с этой позицией, так как с учетом отсутствия доказательства заинтересованности сторон оспоренной сделки, применение к ответчику столь низкого критерия осведомленности о противоправной цели сделки противоречит как судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Судебная коллегия полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

В определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 обращено внимание на то, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

При этом действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает вероятность осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу и не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное; проверить доводы ответчика, а также доказательства, имеющиеся в деле и представленные дополнительно в соответствии со статьей 71 АПК РФ; дать оценку каждому доказательству в отдельности и в совокупности; правильно распределить бремя доказывания; к спорным правоотношениям применить нормы материального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе и за подачу кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 Е.А. Герасимова