АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2021 года

Дело №

А56-52592/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общество с ограниченной ответственностью «СКИД» ФИО1 (доверенность от 25.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «ИнПринт» ФИО2 (доверенность от 01.07.2019), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.06.2020),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ИнПринт» и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А56-52592/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СКИД», адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 9, лит. Б, часть кабинета 204, пом. 11Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнПринт», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 7 720 421 руб. 49 коп. задолженности. 

Решением суда первой инстанции от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020 вышеуказанные судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило взыскать с ответчика          5 926 182 руб. 35 коп. задолженности по договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и 1 736 788 руб. 76 коп. задолженности по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1, а также 57 450 руб. 38 коп. задолженности по договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016.

Решением суда первой инстанции от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 736 788 руб.     76 коп. задолженности по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1 и 57 450 руб. 38 коп. задолженности по договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016, а также 14 316 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, кредитором компании ФИО3 и самой Компанией были поданы кассационные жалобы, в которых стороны просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований о взыскании задолженности по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016  № 1 в размере 1 736 788 руб. 76 коп., задолженности по договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016 в размере 57 450 руб. 38 коп., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В кассационной жалобе Кредитор компании ФИО3 (далее – Кредитор) указывает на то, что ответчик полностью выплатил все денежные средства по договору купли-продажи и по договору аренды.

По мнению Кредитора не только договор подряда, но и все иные сделки, на основании которых истец предъявляет требования по настоящему делу, являются мнимыми и подписаны исключительно с целью создания искусственной задолженности для установления контроля Общества в процедуре банкротства Компании.

В кассационной жалобе Компания указывает на то, что у нее отсутствует долг перед Обществом в связи с тем, что задолженность по договору аренды и договору на приобретение была полностью погашена с учетом правил о распределении платежей и о недействительности сделок.

По мнению подателя жалобы, произведенные им платежи в первую очередь погашали задолженность по договору купли-продажи, а во вторую очередь по договору аренды, исходя из чего вся задолженность по указанным договорам была оплачена, а по договору аренды образовалась переплата, которая является неосновательным обогащением Общества, поскольку платежи не могли учитываться в счет погашения задолженности по договору подряда, который является недействительной сделкой.

  В судебном заседании представители Кредитора и Компании поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.07.2016 между Компанией (арендатором) и        ООО «Метстрой» (арендодателем) был заключен договор № 1, по которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности полиграфическое оборудование для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно акту приема-передачи оборудования от 01.07.2016 арендодатель передал, а арендатор принял соответствующее оборудование.

Акт приема-передачи оборудования был подписан сторонами 01.10.2016, в соответствии с которым арендатор возвратил, а арендодатель принял оборудование, указанное в данном акте, аналогичное оборудованию, указанному в акте от 01.07.2016.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 3 договора.

07.09.2016 между Компанией (заказчиком) и ООО «Метстрой» (подрядчиком) был заключен договор подряда на ремонт помещения № П-09/2016, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малоохтинский 

<

...>, в соответствии с условиями договора, а заказчик обязался принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Виды работ по ремонту и отделке, производимые подрядчиком устанавливаются в смете, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Стоимость работ составила 8 004 902 руб. 00 коп. (пункт 4.1 договора).

Оплата осуществляется после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 4.2 договора).

Согласно подписанному сторонами акту от 20.10.2016 № 49 работы по ремонту помещения по вышеуказанному договору исполнителем выполнены в полном объеме на сумму 8 004 902 руб. 00 коп.

29.06.2017 ООО «Метстрой» (цедентом) и ЗАО «МегаМейд» (цессионарием) был заключен договор № Ц/29/06/2017 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику – Компании по ранее заключенным договорам: по договору аренды от 01.07.2016 № 1 право требования в сумме 2 346 000 руб. 00 коп.; по договору подряда на выполнение работ по ремонту офисного помещения от 07.09.2016 № П-09/2016 право требования в сумме 8 004 902 руб. 00 коп.

Общая сумма уступаемых прав (требований) к Компании составила 10 350 902 руб. 00 коп.

В дальнейшем между ООО «Параграф» (цессионарием) и ЗАО «МегаМейд» (цедентом) 30.06.2017 был заключен договор № УПТ_2017/06/30, по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику – Компании по договору от 29.06.2017 № Ц/29/06/2017 в сумме 10 350 902 руб. 00 коп.

Об уступках прав требования Компания была уведомлена.

Между ООО «Параграф» (продавцом) и Компанией (покупателем) 01.07.2016 был заключен договор купли-продажи товарно-материальных ценностей (далее – ТМЦ) и основных средств (далее – ОС), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в употреблении движимое имущество, указанное в спецификации, а покупатель – принять и оплатить ОС в порядке и в сроки, установленные договором.

Цена, сроки и порядок оплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора от 01.07.2016.

В силу пункта 3.1 договора цена ОС составила 1 854 603 руб. 83 коп.

Сумма названного договора подлежала оплате в течение 60 дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 3.2 договора).

При этом между Компанией в лице генерального директора ФИО5 (должник) с одной стороны и ООО «Параграф» (кредитор) с другой стороны, ФИО5 с третьей стороны было заключено дополнительное соглашение от 04.07.2017, согласно которому у должника перед кредитором имеется задолженность по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1, договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016 в общей сумме 11 705 505 руб. 83 коп.

Между ООО «Параграф» (продавцом; залогодержателем) и Компанией (залогодателем) 04.07.2017  заключен договор залога движимого имущества, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение исполнения своих обязательств, предусмотренных дополнительным соглашением от 04.07.2017 к договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1, договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016, заключенному между залогодержателем и залогодателем, бывшее в употреблении движимое имущество, указанное в спецификации.

ООО «Параграф» (цедентом) и ООО «Сота Системс» (цессионарием) 20.12.2018 заключили соглашение об уступке прав (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору от 30.06.2017 № УПТ_2017/06/30, заключенному между цедентом и Компанией на сумму 7 720 421 руб. 49 коп.

Между ООО «Сота Системс» (цедентом) и Обществом (цессионарием) 09.04.2019 заключено соглашение об уступке прав требования, по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику – Компании на общую сумму 7 720 421 руб. 49 коп. по соглашению об уступке права требования (цессии) от 20.12.2018.

Компания уведомлена о состоявшихся уступках прав требований.

Обществом была направлена в адрес Компании претензия от 15.04.2018 № 85-п-2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая была оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020 вышеуказанные судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило взыскать с ответчика         5 926 182 руб. 35 коп. задолженности по договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и 1 736 788 руб. 76 коп. задолженности по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1, а также 57 450 руб. 38 коп. задолженности по договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016.

Решением суда первой инстанции от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 736 788 руб.     76 коп. задолженности по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1 и 57 450 руб. 38 коп. задолженности по договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016, а также 14 316 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части исковых требований отказано.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судами первой и апелляционной инстанции установлен факт того, что Компания не оспаривала действительность заключенных договора аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1 и договора на приобретение  ТМЦ И ОС от 01.07.2016. Факт их заключения, исполнения и наличия у Компании задолженности перед Обществом по указанным сделкам в размере 1 736 788 руб.    76 коп. и 57 450 руб. 38 коп. соответственно подтверждены материалами дела.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы Кредитора и Компании, содержащиеся в кассационных жалобах относительно мнимости оспариваемых сделок не подтверждены материалами дела, в том числе с учетом пояснений в части распределения сумму оплаты по платежным поручениям, в которых имеются ссылки на несколько договоров в качестве основания оплаты.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции установлено, что Компанией не представлено в материалы дела доказательства погашения задолженности перед Обществом по договорам аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 № 1 и на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы Общества или указывали на несоответствие иным письменным доказательствам; довод Компании о признании погашенной задолженности соответствующими платежными поручениями по вышеуказанным договорам ввиду фактического признания договора подряда недействительным основан на ошибочном толковании норм материального права, регулирующих порядок проведения зачета встречных однородных требований сторон.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Выводы суда апелляционной инстанций, оставившего решение суда первой инстанции без изменения, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А56-52592/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ИнПринт»  и ФИО3 - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А56-52592/2019 принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2021, отменить.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев