АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 56-11-93, 

http://www.penza.arbitr.ru/      

 

ИМЕНЕМ  РОССИИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Пенза                                                                                                        Дело № А49-10009/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2023 года

 

«15» мая 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи  Н. Е. Гук,

при ведении протокола помощником судьи М. А. Аброськиной,   

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1) муниципального образования город Пенза в лице Администрации 

<

...> влд. 4, Пенза г., 440000; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2) муниципального образования город Пенза в лице Управления муниципального имущества 

<

...>, Пенза г., 440000; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к: 1) акционерному обществу «Городские аптеки» (Циолковского ул., д. 22, Пенза г., 440028; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2) обществу с ограниченной ответственностью «РКОН» (ФИО1 ул., д. 30, литер А1, Пенза г., 4400645 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: 1) ФИО2

при участии прокурора Пензенской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РКОН» к Администрации города Пензы и муниципальному образованию город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

от 1-го истца по первоначальному иску (1-го ответчика по встречному иску): представитель ФИО3 (доверенность № 1-14-254 от 03. 03. 2023 года), 

от 2-го истца по первоначальному иску (2-го ответчика по встречному иску): представитель ФИО4 (доверенность № 6/165 от 24. 01. 2023 года);

от 1-го ответчика по первоначальному иску: представитель ФИО5 (доверенность № 3 от 09. 01. 2023 года), 

от 2-го ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): представитель ФИО6 (доверенность от 19. 09. 2022 года), 

от третьего лица: представитель Усач П.В. (доверенность от 17. 10. 2022 года),

от прокурора Пензенской области: старший прокурор гражданско-судебного отдела прокуратуры Пензенской области ФИО7 (удостоверение), 

 

У С Т А Н О В И Л:

Администрация г. Пензы обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года, заключенного между АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН», и применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании ст. ст. 12, 166, 167, 174 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04. 10. 2022 года удовлетворено ходатайство прокурора Пензенской области о вступлении в дело в целях обеспечения законности на основании ч. 5 ст. 52 АПК РФ, поскольку оспаривается сделка юридического лица, в уставном капитале которого есть доля участия муниципального образования г. Пенза.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 04. 10. 2022 года, от 28. 10. 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование г. Пенза в лице Управления муниципального имущества г. Пензы и бывший директор АО «Городские аптеки»  ФИО2

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14. 11. 2022 года принято встречное заявление ООО «РКОН» к Администрации г. о признании добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22. 11. 2022 года к участию в деле в качестве соистца по первоначальному иску привлечено муниципальное образование г. Пенза в лице Управления муниципального имущества г. Пензы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08. 12. 2022 года к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено муниципальное образование г. Пенза в лице Управления муниципального имущества г. Пензы.

В судебном заседании представитель муниципального образования г. Пенза в лице Администрации г. Пензы первоначальные требования поддержал, указав, что 05. 08. 2022 года между АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого АО «Городские аптеки» продало ООО «РКОН» следующие нежилые помещения: 1) нежилое помещение в литере А1, назначение: нежилое, общая площадь 51,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. ФИО1, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692; 2) нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. ФИО9, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763; 3) нежилое помещение в литере А., назначение: нежилое, общая площадь 71,6 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117; 4)  нежилое помещение в литере А, назначение: нежилое, общая площадь 58,3 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 17-19, 19а, 196, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403. Согласно пункту 2.1 договора цена указанных нежилых помещений составляет  5310000 руб., из которых: 1180000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:1007010:10692, 1950000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3004005:763, 1150000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3005001:117, 1030000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:2013003:403. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем и участником АО «Городские аптеки» является муниципальное образование г. Пенза, которое владеет 100 % акций в уставном капитале Общества. Согласно приказу Первого заместителя главы администрации г. Пензы по земельным и градостроительным вопросам № 99к от 27. 02. 2014 года «О внесении муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Городские аптеки» спорное имущество внесено в уставной капитал АО «Городские аптеки». Указанная сделка является недействительной в силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для АО «Городские аптеки». Так, согласно заключению эксперта № 03/А49-10009/3Э/2023 от 10. 03. 2023 года фактическая рыночная стоимость нежилых помещений составила 10200000 руб. Вместе с тем, данные помещения были проданы по договору купли-продажи от 05. 08. 2022 года по цене в два раза ниже их рыночной стоимости – 5310000 руб. Согласно выписке из ЕГРН основным видом деятельности ООО «РКОН» является деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе. ООО «РКОН» является профессиональным субъектом в сфере купли-продажи коммерческой недвижимости. После приобретения спорного имущества, ООО «РКОН» практически сразу выставило их на продажу по цене, превышающей стоимость покупной цены. Продажа объектов недвижимости по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре покупателя и продавца в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества. Встречный иск не признал,  ссылаясь на то, что продажа объектов недвижимости по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре покупателя и продавца в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества. Доводы ООО «РКОН» и третьего лица о неблагоприятном месторасположении проданных аптечных помещений, о необходимости несения капитальных затрат для проведения ремонта также опровергаются  экспертным заключением. Просит первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель муниципального образования г. Пенза в лице Управления муниципального имущества г. Пензы первоначальные требования поддержал, ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года является недействительным на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку при реализации спорных объектов недвижимости АО «Городские аптеки» причинен ущерб в связи с продажей объектов недвижимости по существенно заниженной цене. Встречный иск не признал,  ссылаясь на то, что с учетом явного занижения цены объектов недвижимости, реализованных АО «Городские аптеки», действия сторон по оспариваемой сделке нельзя признать добросовестными.

Представитель 1-го ответчика по первоначальному иску первоначальные исковые требования признал в полном объеме. Встречные исковые требования признал необоснованными, пояснив, что договор совершен в ущерб интересам Общества, поскольку продано необходимое в хозяйственной деятельности имущество, что повлекло для Общества убытки в виде разницы от цены продажи и рыночной стоимости объектов. Приобретая крупные аптечные пункты единой аптечной сети по явно заниженной цене, ООО «РКОН» не проявило должной осмотрительности, какая от него требовалась по условиям гражданского оборота и не усомнилось в отношении прав продавца на его отчуждение. Поскольку ООО «РКОН» является агентством недвижимости, оказывающим риэлтерские услуги, то в силу профессиональной деятельности ООО «РКОН» объективно должно было быть известно о достоверной рыночной стоимости спорного имущества.

Представитель 2-го ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) первоначально заявленные требования не признал, ссылаясь на то, что Администрация г. Пензы является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку обратилось с данным иском в личных интересах. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем и участником общества является г. Пенза, от имени которого с 29. 12. 2022 года выступает Администрация г. Пензы, а не Управление муниципального имущества г. Пензы. В связи с чем, УМИ г. Пензы также является ненадлежащим истцом. По существу заявленных требований указал, что стоимость объектов недвижимости определена сторонами сделки на основании отчетов об оценке рыночной стоимости нежилых помещений № 30/22 от 18. 03. 2022 года, № 33/22 от 18. 03. 2022 года, № 34/22 от 18. 03. 2022 года, № 38/22 от 18. 03. 2022 года. На основании ст. 210, п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ организация вправе реализовать основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал. При этом цена может быть как выше, так и ниже остаточной стоимости (Определения Верховного Суда РФ от 11. 04. 2016 года № 308-КГ15-16651, от 29. 03. 2018 года № 303-КГ17-19327). Оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, данные об оспаривании сделки, как сделки с заинтересованностью, в деле отсутствуют. По иным основаниям акционер в целом не устанавливает стоимость имущества для его продажи по сделкам в АО «Городские аптеки», на что также указывает Устав АО «Городские аптеки». Факт размещения ООО «РКОН» объявлений о продаже спорных нежилых помещений не свидетельствует о мнимости или притворности сделки, поскольку ООО «РКОН» является агентством по недвижимости, оказывающим риэлтерские услуги, а также приобретающим и реализующим недвижимость. При проведении судебной экспертизы при определении рыночной стоимости спорных помещений за основу были взяты самые дорогостоящие объекты. Экспертом не учтен снижаемый спрос на помещения и уменьшение их стоимости ввиду неоформленных сервитутов и обеспечения возможности подключения отдельных приборов учета электроэнергии и отсутствия независимого входа во все помещения, что требует несения существенных капитальных затрат. Аналоги представлены в заключении эксперта в минимальном количестве, повторяются, присутствуют аналоги из неприемлемых зон, где они могут приносить высокий доход, большинство аналогов имеют дорогостоящий ремонт. Просит в удовлетворении первоначального иска отказать. Встречный иск поддержал, указав, что в силу п. 3 ч. 6 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ ООО «РКОН» является добросовестным приобретателем недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05. 08. 2022 года.  Так, стоимость спорных нежилых помещений определена сторонами в соответствии с п. 2 ст. 77 Федерального закона от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Рыночностъ цен в таких сделках организация вправе подтвердить методами ценообразования для контролируемых сделок или отчетом независимого оценщика. Незаконность или законность действий АО «Городские аптеки» не может повлиять на возникшие на законном основании права ООО «РКОН» на указанные объекты недвижимости, поскольку ООО «РКОН» является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости. Законодательство РФ в отношении данной сделки не предусматривает обязанность по её заключению или пересмотру на условиях цены, определенной судом. Просит встречный иск удовлетворить, а в удовлетворении первоначального иска отказать.

Представитель третьего лица первоначально заявленные требования признал необоснованными, ссылаясь на то, что актами осмотра помещений от 20. 04. 2022 года, 25. 04. 2022 года, 27. 04. 2022 года и 18. 04. 2022 года установлено, что спорные помещения не эксплуатируются с 15. 05. 2017 года, 16. 07. 2017 года, с 01. 02. 2019 года и 01. 02. 2019 года соответственно, в связи с их неблагоприятным расположением, отсутствием спроса, высокой конкуренции и несением убытков по их содержанию. В связи с чем, комиссией было рекомендовано осуществить реализацию (продажу) данных помещений, а вырученные деньги направить на развитие других аптечных пунктов общества. Продажа помещения, расположенного по ул. Терновского, д. 21А, согласована Советом директоров (протокол заседания от 06. 06. 2017 года) и одобрена Администрацией г. Пензы (решение от 06. 06. 2017 года). Из протоколов заседания Совета директоров от 24. 09. 2018 года, 04. 02. 2019 года (вопрос повестки дня №2), от 25. 06. 2020 года (вопросы №3 и 5) следует обсуждение вопросов о наличии убытков и продажи неэксплуатируемых помещений. Указанная сделка направлена на достижение законных интересов Общества по снижению неоптимальных и необоснованных хозяйственных и налоговых расходов на содержание неэксплуатируемых помещений, то есть, по сути, на предотвращение убытков. Кроме того, продажа неиспользуемых помещений была необходима для уменьшения налоговой базы по налогу на имущество АО «Городские аптеки». Таким образом, данная сделка является экономически обоснованной и оправданной, а потому не может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ. Основания для согласования АО «Городские аптеки» оспариваемой сделки с Советом директоров и Администрацией г. Пензы отсутствовали, поскольку письмами № 1-13-8239 от 19. 11. 2018 года, № 4-13-2709 от 12. 04. 2019 года Администрация г. Пензы указала на отсутствие необходимости одобрения органами управления общества сделок, которые не отвечают критериям крупных. Довод Администрации г. Пензы о том, что продажа спорного имущества привела к уменьшению уставного капитала, является ошибочным, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества принять решение об уменьшении уставного капитала только в случае снижения размера чистых активов ниже размера уставного капитала. Довод Администрации г. Пензы о том, что имущество реализовано по цене в два раза ниже рыночной, также является необоснованным, поскольку как указано в протоколе заседания Совета директоров ОАО «Городские аптеки» №3 от 28. 06. 2019 года, все имущество, принятое на баланс общества, имеет завышенную стоимость. Балансовая стоимость нежилых помещений, переданных от МУЗ «Городские аптеки» в 2012 году в муниципальную казну, составляла 8004 тыс.руб., а после передачи их из казны города на баланс общества их стоимость составила 146131 тыс.руб. Как видно из справки бухгалтера АО «Городские аптеки», по всем помещениям, проданным обществом в 2020-2022 годах, рыночная стоимость по отчетам об оценке была значительно ниже их балансовой стоимости, в то время как стоимость фактической реализации была выше оценочной. Таким образом, завышение цены имущества при принятии его к учету, а не занижение цены продажи является причиной возникновения убытка в бухгалтерском учете. Кроме того, АО «Городские аптеки» предпринимались длительные попытки по реализации спорных помещений по более высокой цене, однако предложения об их покупки в адрес Общества не поступали. Просит исковые требования Администрации г. Пензы оставить без удовлетворения, а встречный иск удовлетворить.

Прокурор в заключении просил исковые требования муниципального образования г. Пенза в лице Администрации г. Пензы и в лице УМИ г. Пензы удовлетворить, поскольку исходя из установленного факта явного занижения цены отчуждаемых объектов недвижимости, действия сторон оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными. В связи с чем, договор купли-продажи от 05. 08. 2022 года является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 174 ГК РФ. Во встречном иске просил отказать, поскольку в действиях ООО «РКОН» отсутствовала добросовестность.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, АО «Городские аптеки» создано в результате  реорганизации  муниципального  унитарного предприятия «Оптика», реорганизованного путем преобразования (п. 1.1 Устава) (т. 1 л. д. 9-26).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, единственным акционером АО «Городские аптеки» является муниципальное образование г. Пенза с долей участия в уставном капитале 100%  (т. 1 л.д. 33-42). 

На основании приказа Первого заместителя главы администрации г. Пенза по земельным и градостроительным вопросам № 99к от 27. 02. 2014 года в качестве вклада в уставной капитал ОАО «Городские аптеки» внесено муниципальное имущество, в том числе: 1) нежилое помещение в литере А площадью 71,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> года постройки, рыночной стоимостью 3000000 руб.; 2) нежилое помещение в литере А площадью 58,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> года постройки, рыночной стоимостью 2140000 руб.; 3) нежилое помещение в литере А площадью 96,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> года постройки, рыночной стоимостью 3720000 руб.; 4) нежилое помещение в литере А1 площадью 51,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> года постройки, рыночной стоимостью 2060000 руб. (т. 4 л.д. 131-132).

Указанное имущество передано ОАО «Городские аптеки» по передаточному акту № 2 от 04. 03. 2014 года (т. 4 л.д. 133-134).

Право собственности АО «Городские аптеки» на нежилые помещения с кадастровыми номерами 58:29:3004005:763,  58:29:2013003:403, 58:29:1007010:10692, 58:29:3005001:117 зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем 20. 03. 2014 года и 19. 03. 2014 года в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации № 58-58-37/010/2014-022, № 58-58-36/012/2014-091, № 58-58-35/013/2014-041, № 58-58-37/010/2014-029 (т. 4 л.д. 83-87, 135-138).

28. 02. 2022 года АО «Городские аптеки» поручило ООО «Центр Бизнес-планирования» провести оценку и определить рыночную стоимость указанных нежилых помещений с целью совершения имущественных сделок.

В соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества № 30/22 от 18. 03. 2022 года рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 96,7 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 58:29:3004005:763, составила 1745000 руб. с НДС, 1454167 руб. без учета НДС (т. 1 л.д. 112-138).

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества № 33/22 от 18. 03. 2022 года рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 58,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 58:29:2013003:403, составила 899000 руб. с НДС, 749167 руб. без учета НДС (т. 1 л.д. 139-166).

В соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества № 34/22 от 18. 03. 2022 года рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 71,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 58:29:3005001:117, составила 1105000 руб. с НДС, 920833 руб. без учета НДС (т. 2 л.д. 1-28).

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества № 33/22 от 18. 03. 2022 года рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 51,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 58:29:1007010:10692, составила 789000 руб. с НДС, 657500 руб. без учета НДС (т. 2 л.д. 29-57).

Общая стоимость нежилых помещений согласно произведенной оценке составляет 4538000 руб.

После проведения оценки рыночной стоимости нежилых помещений и до момента их продажи между ИП ФИО8 (Исполнитель) и АО «Городские аптеки» (Заказчик) были заключены договоры № 011/95-ОУ от 28. 06. 2022 года, № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года, № 015/97-ОУ от 04. 08. 2022 года, по условиям которых в нежилых помещениях, расположенных по адресу: ул. ФИО9, 

<

...>, г. Пенза, были произведены ремонтные работы по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и обустройство санузла в помещении (помещение по ул. ФИО9, 8), и ремонтные работы по обустройству вентиляции в санузле, включая сверление алмазной коронкой наружной стены и перегородки санузла, по демонтажу выносу и вывозу стеновых панелей, по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и по обустройству санузла (помещение по ул. Каракозова, 75) (т. 5 л.д. 12-27).

Приказом АО «Городские аптеки» от 05. 08. 2022 года № 61 (оперативная деятельность) принято решение о продаже нежилых помещений с кадастровыми номерами 58:29:1007010:10692, 58:29:3004005:763, 58:29:3005001:117, 58:29:2013003:403 (т. 2 л.д. 59-63).

Указанным приказом установлено, что предложение о приобретении имущества, поступившее от ООО «РКОН», включает максимальную цену по сравнению с предложениями о приобретении имущества других участников. Так, предложенная цена ООО «РКОН» составляет 5310000 руб., что на 772000 руб. выше оценочной рыночной стоимости, определенной ООО «Центр бизнес-планирования». В связи с чем принято решение о продаже нежилых помещений за выкупную цену 5310000 руб.

05. 08. 2022 года между АО «Городские аптеки» (Продавец) и ООО «РКОН» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого АО «Городские аптеки» продало ООО «РКОН» следующие нежилые помещения: 1) нежилое помещение в литере А1, назначение: нежилое, общая площадь 51,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. ФИО1, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692; 2) нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. ФИО9, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763; 3) нежилое помещение в литере А., назначение: нежилое, общая площадь 71,6 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117; 4)  нежилое помещение в литере А, назначение: нежилое, общая площадь 58,3 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 17-19, 19а, 196, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403 (т. 1 л.д. 52-56).

Согласно пункту 2.1 договора цена указанных нежилых помещений составляет  5310000 руб., из которых: 1180000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:1007010:10692, 1950000 руб. – стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3004005:763, 1150000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:3005001:117, 1030000 руб. - стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:2013003:403.

Указанная цена имущества установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Нежилые помещения переданы ООО «РКОН» по акту приема-передачи имущества от 12. 08. 2022 года (т. 1 л.д. 55).

Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года произведена ООО «РКОН» платежным поручением № 230 от 12. 08. 2022 года на сумму 5310000 руб. (т. 2 л.д. 76).

Право собственности ООО «РКОН» на нежилые помещения с кадастровыми номерами 58:29:3005001:117, 58:29:1007010:10692, 58:29:2013003:403, 58:29:3004005:763  зарегистрировано 18. 08. 2020 года, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации № 58:29:3005001:117-58/059/2022-2, № 58:29:1007010:10692-58/059/2022-2, № 58:29:2013003:403-58/059/2022-2, № 58:29:3004005:763-58/059/2022-2 (т. 2 л.д. 77-83).

На основании распоряжения Администрации г. Пензы от 15. 09. 2022 года № 236р в период с 19. 09. 2022 года по 03. 10. 2022 года  (т. 8 л. д. 28) проведена проверка отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности АО «Городские аптеки» за период с 11. 11. 2020 года по 15. 09. 2022 года, по результатам которой составлен акт проверки, из которого следует, что в проверяемом периоде АО «Городские аптеки» реализовали с убытками объекты недвижимости, в том числе, нежилые помещения, расположенные в г. Пензе по адресам: ул. ФИО1, д. 3 (кадастровый номер 58:29:1007010:10692), ул. ФИО9, д. 8 (кадастровый номер 58:29:3004005:763), ул. Терновского, д. 21А (кадастровый номер 58:29:3005001:117), ул. Каракозова, д. 75 (кадастровый номер 58:29:2013003:403). Так, данные объекты проданы за 5310000 руб. Остаточная стоимость объектов на момент их реализации составляла 10559023 руб. Убыток продажи активов АО «Городские аптеки» составил 5249023 руб. Таким образом, имеются признаки причинения ущерба интересам акционера (муниципального образования г. Пенза) при заключении генеральным директором АО «Городские аптеки» договора от 05. 08. 2022 года с ООО «РКОН». Кроме того, после оценки рыночной стоимости нежилых помещений по ул. ФИО9, д. 8 и ул. Каракозова, д. 75, по заказу АО «Городские аптеки» были проведены ремонтные работы на сумму 314791 руб., которые не были учтены в оценочной стоимости, что повлекло увеличение убытков Общества на сумму 314791 руб. (т. 5 л.д. 33-43).

Обосновывая требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, истцы по первоначальному иску (ответчики по встречному иску) ссылаются на то, что спорные нежилые помещения проданы по цене, ниже его остаточной стоимости на 5249023 руб. Данная разница в цене является ущербом АО «Городские аптеки».

В подтверждение факта занижения выкупной стоимости нежилых помещений в материалы дела представлены оборотно-сальдовая ведомость АО «Городские аптеки» по счету 01 за период с 01. 07. 2022 года по 12. 08. 2022 года и ведомость амортизации ОС за 9 месяцев, из которых следует, что балансовая стоимость спорных нежилых помещений составляла 10980000 руб., а остаточная стоимость - 10559023 руб. (т. 4 л.д. 139, т. 5 л.д. 4).

Разница в цене составила 5249023 руб.

С целью определения рыночной стоимости нежилых помещений с кадастровыми номерами 58:29:1007010:10692, 58:29:3004005:763, 58:29:3005001:117, 58:29:2013003:403 по состоянию на 05. 08. 2022 года, проданных ООО «РКОН» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года, определением Арбитражного суда Пензенской области от 14. 12. 2022 года по ходатайству истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» ФИО10

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1) Определить размер рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 05. 08. 2022 года, общей площадью 51,4 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. ФИО1, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692; 2) Являются ли выполненные работы по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и обустройство санузла (договоры № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года и № 011/95-ОУ от 28. 06. 2022 года) улучшением нежилого помещения общей площадью 96,7 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. ФИО9, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763 и если да, то определить  какова была рыночная стоимость указанного помещения до проведения  названных работ и какова рыночная стоимость указанного помещения по состоянию на 05. 08. 2022 года  с учетом выполненных работ; 3) Определить размер рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 05. 08. 2022 года, общей площадью 71,6 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117; 4) Являются ли выполненные работы по обустройству вентиляции в санузле, включая сверление алмазной коронкой наружной стены и перегородки санузла, по демонтажу  выносу и вывозу стеновых панелей, по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения  и по обустройству санузла (договоры № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года, № 015/97-ОУ от 04. 08. 2022 года, № 015/97-ОУ от 04. 08. 2022 года), улучшением нежилого помещения общей площадь 58,3 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане 17-19, 19а, 19б, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403, и если да, то определить  какова была рыночная стоимость указанного помещения до проведения  названных работ и какова рыночная стоимость указанного помещения по состоянию на 05. 08. 2022 года  с учетом выполненных работ.

Из заключения эксперта № 03/А49-10009/ЗЭ/2023 по делу №А49-10009/2022 от 10. 03. 2023 года следует, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 51,4 кв.м., этаж 1, номер на поэтажно плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. ФИО1, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692, по состоянию на 05. 08. 2022 года составляет 2340000 руб.

Рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 96,7 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. ФИО9, д. 8. кадастровый номер 58:29:3004005:763, по состоянию на 05. 08. 2022 года составляет 3900000 руб. Работы по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и обустройство санузла, выполненные в рамках договоров № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года и № 011/95-ОУ от 28. 06. 2022 года, являются улучшениями помещения, повышающими его стоимость. Рыночная стоимость помещения с кадастровым номером 58:29:3004005:763 до проведения названных работ составляет 3730000 руб.

Рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 71,6 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 25, 27. 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, д. 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117, по состоянию на 05. 08. 2022 года составляет 2010000 руб.

Рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 58,3 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 17-19, 19а, 196, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403, по состоянию на 05. 08. 2022 года составляет 1950000 руб. Работы по обустройству вентиляции в санузле, включая сверление алмазной коронкой наружной стены и перегородки санузла, по демонтажу, выносу и вывозу стеновых панелей, по обустройству канализации и водоотведения из санузла, подведение труб горячего и холодного водоснабжения и по обустройству санузла, выполненные в рамках договоров № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года, № 015/97-ОУ от 04. 08. 2022 года и №013/99-ОУ от 29. 06. 2022 года, являются улучшениями помещения, повышающими его стоимость. Рыночная стоимость помещения с кадастровым номером 58:29:2013003:403 до проведения названных работ составляет 1770000 руб. (т. 6 л.д. 30-154).

У арбитражного суда отсутствуют основания подвергать сомнению правильность выводов экспертов, поскольку эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в выводах экспертизы содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано и соответствует требованиям, предъявляемым к заключениям эксперта, установленным ФЗ от 31. 05. 2001 года № 73-ФЗ  «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ».

С учетом выводов  эксперта  разница между ценой продажи спорных нежилых помещений и их рыночной стоимостью, определенной экспертным путем, с учетом произведенных улучшений составляет 4890000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Положения п. 2 ст. 174 ГК РФ не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной  практики.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16. 05. 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30. 07. 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28. 06. 2011 года № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

В данном случае, согласно заключению эксперта № 03/А49-10009/ЗЭ/2023 по делу №А49-10009/2022 от 10. 03. 2023 года рыночная стоимость нежилых помещений с учетом произведенных улучшений составила 10200000 руб. Нежилые помещения проданы АО «Городские аптеки» за 5310000 руб.

Таким образом, расхождение цены спорной сделки с рыночной стоимостью, определенной экспертным путем в ходе рассмотрения дела составляет 92%.

С учетом правовых подходов, сформулированных Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума от 23. 06. 2015 года №25 и Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлениях Пленумов от 30. 07. 2013 года №62 и от 16. 05. 2014 года № 28 о применении кратного критерия, который в том числе  нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методике, данное превышение является значительным и  свидетельствует о существенном расхождении цены сделки с рыночной стоимостью спорных нежилых помещений, а следовательно, свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба АО «Городские аптеки». 

Кроме того, определенная в отчетах № 30/22 от 18. 03. 2022 года, № 33/22 от 18. 03. 2022 года рыночная стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> не учитывала стоимость произведенных в них улучшений (договоры № 011/95-ОУ от 28. 06. 2022 года, № 012/72-ОУ от 29. 06. 2022 года, № 015/97-ОУ от 04. 08. 2022 года), что, в свою очередь, также повлекло уменьшение цены сделки.

Факт причинения явного ущерба сам по себе свидетельствует о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года между АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН» заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в силу ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст. ст. 166-176 Гражданского кодекса РФ.

По правилам п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание договора недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные п.  2 ст. 167 ГК РФ, а именно: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки), следовательно, на основании п.  2 ст. 167 ГК РФ ООО «РКОН» обязано возвратить АО «Городские аптеки»  спорные нежилые помещения, а АО «Городские аптеки» возвратить ООО «РКОН» полученные по сделке денежные средства в сумме 5310000 руб.

Первым ответчиком исковые требования признаны в полном объеме.

По правилам ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание первым ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд признает возможным признание иска первым ответчиком  принять.

Возражая против заявленных требований, второй ответчик ООО «РКОН» ссылается на то, что иск предъявлен ненадлежащим истцом. Так, муниципальное образование г. Пенза в лице администрация г. Пенза обратилось с иском в личных интересах. Поскольку единственным учредителем и участником АО «Городские аптеки» является г. Пенза, от имени которого с 29. 12. 2022 года выступает Администрация г. Пензы, следовательно, Управление муниципального имущества г. Пензы также является ненадлежащим истцом.

Согласно ч. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 15. 09. 2022 года, единственным акционером АО «Городские аптеки» является г. Пенза, от имени которого выступает Управление муниципального имущества администрации г. Пенза (т. 1 л.д. 33-42).

Решением единственного акционера АО «Городские аптеки» - Администрации г. Пензы № 17 от 19.12. 2022 года в устав АО «Городские аптеки» внесены изменения, в соответствии с которыми единственным акционером Общества является муниципальное образование г. Пенза в лице администрации г. Пензы (т. 8 л.д. 81).

Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем 29. 12. 2022 года в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации № 2225800348156 (т. 8 л.д. 30-54).

Учитывая, что муниципальное образование г. Пенза является единственным акционером АО «Городские аптеки», от имени которого на день подачи искового заявления выступало Управление муниципального имущества г. Пенза, а на день рассмотрения спора по существу - Администрация г. Пензы, возражения ООО «РКОН» признаются арбитражным судом необоснованными.

Заявляя встречные исковые требования о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, ООО «РКОН» ссылается на ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ, а так же на то, что по спорному договору стоимость на нежилые помещения определялась исходя  из отчетов об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества на объекты АО «Городские аптеки». Данные отчеты определили стоимость имущества ниже, чем ООО «РКОН» приобрело данное имущество. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда от 11. 04. 2016 года № 308-КГ15-16651, от 29. 03. 2018 года №303-КГ17-19327, цена может быть как выше, так и ниже остаточной стоимости. Рыночностъ цен в таких сделках организация вправе подтвердить методами ценообразования для контролируемых сделок или отчетом независимого оценщика. Незаконность или законность действий АО «Городские аптеки» не может повлиять на возникшие, на законном основании права ООО «РКОН» на указанные объекты недвижимости, поскольку ООО «РКОН» является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Доводы  ООО «РКОН» отклоняются арбитражным судом как необоснованные.

Согласно абзацу 2 п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 28. 04. 2022 года № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/17, при кратном отклонении покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22. 12. 2016 года № 308-ЭС16-11018, от 28. 04. 2022 года № 305-ЭС21-21196(2), от 11. 08. 2022 года № 305-ЭС21-21196(5).

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года, заключенный между АО «Городские аптеки» и ООО «РКОН», признан  недействительной (ничтожной) сделкой  на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ,  арбитражный суд,  с учетом диспозиции абз. 2 п. 1 ст. 167 ГК РФ и правовой позиции Верховного Суда РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ООО «РКОН» добросовестным приобретателем. 

Ссылка ООО «РКОН» на  абз. 3 п. 6 ст. 8.1 ГК РФ основана на неверном толковании норм права и потому арбитражным судом во внимание не принимается.

Согласно абз. 3 п. 6 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него. 

Добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН, предполагается.

Таким образом, положения абз. 3 п. 6 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ направлены на урегулирование спорных правоотношений в случае, когда недвижимое имущество реализовано лицом, у которого отсутствовало право на такое отчуждение. 

В данном случае, нежилые помещения с кадастровыми номерами 58:29:1007010:10692, 58:29:3004005:763, 58:29:3005001:117, 58:29:2013003:403 (записи государственной регистрации № 58-58-37/010/2014-022 от 20. 03. 2014 года, № 58-58-36/012/2014-091 от 19. 03. 2014 года, № 58-58-35/013/2014-041 от 19. 03. 2014 года, № 58-58-37/010/2014-029 от 19. 03. 2014 года) приобретались ООО «РКОН» у собственника этих помещений - АО «Городские аптеки», которое имело право их отчуждать. 

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования ООО «РКОН» заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку исковые требования по первоначальному иску заявлены обосновано и подлежат удовлетворению в полном объеме и 2-й ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) от уплаты государственной пошлины не освобожден, то в силу ст. 110  АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «РКОН» в доход федерального бюджета  в сумме 3000 руб.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Поскольку исковые требования по встречному иску удовлетворению не подлежат, то по правилам  ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по данному требованию относятся  ООО «РКОН».

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

 

Р Е  Ш И Л:

Принять признание иска акционерным обществом «Городские аптеки».

Исковые требования муниципального образования город Пенза в лице Администрации города Пензы и муниципального образования город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05. 08. 2022 года, заключенный между акционерным обществом «Городские аптеки» и обществом с ограниченной ответственностью «РКОН».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «РКОН» возвратить акционерному обществу «Городские аптеки» следующее недвижимое имущество:

1) нежилое помещение в литере А1, назначение: нежилое, общая площадь 51,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 36-41, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, улица ФИО1, д. 30, кадастровый номер 58:29:1007010:10692; 

2) нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 13, 17, 19, 21, 22, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. ФИО9, д. 8, кадастровый номер 58:29:3004005:763; 

3) нежилое помещение в литере А., назначение: нежилое, общая площадь 71,6 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 25, 27, 28, 31, 31а, 32, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Терновского, 21 А, кадастровый номер 58:29:3005001:117; 

4)  нежилое помещение в литере А, назначение: нежилое, общая площадь 58,3 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 17-19, 19а, 196, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Каракозова, д. 75, кадастровый номер 58:29:2013003:403.

Обязать акционерное общество «Городские аптеки» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «РКОН» денежные средства в сумме 5310000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РКОН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «РКОН» к Администрации города Пензы и муниципальному образованию город Пенза в лице Управления муниципального имущества города Пензы о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по встречному иску отнести на общество с ограниченной ответственностью «РКОН».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через арбитражный суд Пензенской области в течение   одного месяца  со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                          Н. Е. Гук