Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru 

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград

Дело №

А21-3031/2019

«10»

июля

2019 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  

«04»

июля

2019 года

 

Решение изготовлено в полном объеме   

«10»

июля

2019 года

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «СТАНДАРТ» к ООО «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» о признании недействительными дополнительных соглашений от 02.07.2018 года, от 13.08.2018 года к договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017

 при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по выписке; ФИО3, ФИО4 по доверенностям

от ответчика: ФИО5 по выписке, ФИО6 по доверенности

от третьего лица: ФИО7 лично

установил.  

 

Общество с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» о признании  недействительными дополнительных соглашений от 02.07.2018 года, от 13.08.2018 года к договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью» «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ».

Определением суда от 13.05.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО7.

Судом установлено.

Между сторонами был заключен договор субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017. По условиям договора ООО «СТАНДАРТ» (субподрядчик) обязалось выполнить монтаж инженерных систем на строительном объекте: «Гостиница по ул. Пролетарской - проезд Озерный в г. Калининграде», а ООО  «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» (подрядчик) обязалось работы принять и оплатить.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ согласована сторонами 21 635 600 рублей.

Впоследствии между сторонами были подписаны дополнительные соглашения №№ 1-6 к договору субподряда  от 06.06.2017 года № 01/06/2017 на увеличение и уменьшение стоимости работ по конкретным сметам.

По итогам выполнения работ было подписано 114 актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и 37 справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на общую сумму 27 830 708 рублей.

В отношении объекта - гостиницы заказчику ООО «Никинвест» 27.04.2018 года  было выдано разрешение на ввод в эксплуатацию.

В материалы дела представлены дополнительные соглашения от 02.07.2018 года, от 13.08.2018 года к договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью» «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ».

Согласно дополнительному соглашению от 02.07.2018 года стороны согласовали уменьшение стоимости фактически выполненных работ на 448 420 рублей. 

Согласно дополнительному соглашению от 13.08.2018 года стороны согласовали уменьшение стоимости фактически выполненных работ на 1 248 359 рублей, установили, что дополнительное соглашение от 2.07.2018 года к договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017 считается недействительным, установили, что соглашение вступает в силу при условии оплаты 1 903 939 рублей не позднее 13 августа 2018 года. Согласно пояснениям ответчика указанная сумма была выплачена.

Дополнительные соглашения от 2.07.2018 года и 13.08.2018 года подписаны супругом ФИО2 ФИО7  

Указывая, что дополнительные соглашения от 02.07.2018 года, от 13.08.2018 года подписаны неуполномоченным лицом, не одобрены, ООО «СТАНДАРТ» обратилось в суд с настоящим иском. 

Представитель ООО «СТАНДАРТ» ФИО2 прояснила, никаких претензий и требований по поводу недостатков выполненных работ в адрес ООО «СТАНДАРТ» не поступало;  исходя из материалов дела, обсуждение вопроса о снижении стоимости работ решался в тот период времени, когда объект был уже сдан; от имени ООО «СТАНДАРТ» на производственных совещаниях присутствовал начальник технического отдела ООО «СТАНДАРТ» ФИО8 в соответствии с  приказом общества; в оспариваемых дополнительных соглашениях перечислены работы, которые ООО «СТАНДАРТ» не выполняло, не включало в акты выполненных работ, не предъявляло к оплате; полагает, что невозможно выявить дефекты в работах, которые фактически не выполнялись; действия по подписанию оспариваемых дополнительных соглашений не одобряет; контрагент должен был проявить должную осмотрительность и проверить полномочия представителя.

Представители ООО  «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» требования не признали, пояснив, что на протяжения всего периода выполнения работ ФИО7 присутствовал на объекте и на совещаниях  по вопросам строительства  в качестве представителя ООО «СТАНДАРТ»: с ФИО2 никто не был знаком; она на объекте на появлялась; договоренность о снижении стоимости работ была достигнута с ФИО7;  ФИО7 лично в присутствии ФИО5 подписал оспариваемые дополнительные соглашения и поставил печать общества; полномочия ФИО7 явствовали  из обстановки, в которой он действовал; оспаривая соглашения, истец действует недобросовестно и его права не могут быть защищены в судебном порядке.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            Заслушав свидетелей, представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил.

            ФИО7 не являлся и не является штатным сотрудником ООО «СТАНДАРТ».

            ООО «СТАНДАРТ» в лице генерального директора ФИО2 выдало ФИО7 доверенность от 1.08.2015 года на право подписания товарных накладных (ТОРГ-12), накладных на отпуск материалов на сторону,  актов о приемке товаров (ТОРГ-1), актов о передаче товаров, тары (ТОРГ-13), актов о списании товаров (ТОРГ-16), товарных отчетов (ТОРГ-29), актов о приема-передачи оборудования в монтаж (ОС-15), писем, заявлений, протоколов, обращений; на право подачи, получения и принятия от имени общества  любого рода документов, получения грузов в транспортных компаниях.  

            На объекте и на совещаниях по поводу выполнения работ по строительству гостиницы от имени руководства ООО «СТАНДАРТ» присутствовали ФИО7 и ФИО8

             Договор, дополнительные соглашения, сметы, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных  работ и затрат во взаимоотношениях по договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017 со стороны ООО «СТАНДАРТ» подписывались участником и генеральным директором ФИО2

            Документы приносились ФИО7 от имени ООО «СТАНДАРТ» на подпись и отдавались руководству ООО  «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС».

            Доверенность на право подписания ФИО7 соглашений, договоров, актов выполненных работ от имени ООО «СТАНДАРТ» никто не требовал, она не предоставлялась.

            Никто из свидетелей не видел в каком порядке сдавались работы по договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017  и в каком порядке подписывались дополнительные соглашения к нему и акты выполненных работ.

            Из пояснений свидетеля  генерального директора ООО «Никинвест»  ФИО9 и пояснений представителя ответчика следует, что в связи с тем, что были обнаружены недостатки выполненных работ, нарушены сроки их выполнения и объемы,  заказчик принял решение уменьшить стоимость работ, подлежащих оплате, на сумму 1 775 818 рублей, из них: 1 248 359 рублей пришлись на ООО «СТАНДАРТ» (субподрядчика), а оставшаяся сумма на ООО «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» (подрядчика), об уменьшении стоимости работ была достигнута договоренность с ФИО7,  который от имени ООО «СТАНДАРТ» подписал дополнительные оспариваемые соглашения и откорректированные акты.

            Исходя из установленных обстоятельств дела и содержания оспариваемых соглашений, суд приходит к выводу о том, что  причиной подписания оспариваемых дополнительных соглашений стало желание заказчика уменьшить стоимость выполненных и принятых им в свою очередь работ.

            ООО  «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС»  знало и должно было осознавать последствия причинения явного ущерба ООО «СТАНДАРТ» в результате подписания оспариваемых соглашений и не проявило должной осмотрительности при проверке полномочий лица, действующего от имени ООО «СТАНДАРТ». 

            Довод ответчика о том, что полномочия ФИО10 следовали из обстановки, суд отклоняет, поскольку в рамках сложившихся договорных отношений совместные документы, определяющие условия сотрудничества и устанавливающие результат работ,  были подписаны ФИО2

            Довод ответчика о том, что при подписании оспариваемых дополнительных соглашений ООО «СТАНДАРТ» действовало недобросовестно, суд отклоняет, поскольку из установленных обстоятельств следует, что решение вопроса об окончательном расчете с ООО «СТАНДАРТ» за выполненные работы было поставлено в зависимость от согласия последнего на уменьшение стоимости работ по договору (пункт 4 дополнительного соглашения от 13.08.2018 года).

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными дополнительные соглашения от 02.07.2018 года, от 13.08.2018 года к договору субподряда от 06.06.2017 года № 01/06/2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕСТОРАН ТЕХ СЕРВИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ» судебные расходы в сумме 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в  месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               О.Н.Шкутко