АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А48-1997/2021

г. Калуга

22 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Звягольской Е.С.

   Ивановой М.Ю.,

 

При участии в заседании:

 

от  ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой»:

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО1 - представитель по доверенности от 27.01.2021 (сроком на 5 лет);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» и акционерного общества «Орелагропромстрой» на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А48-1997/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее - ООО «Авалон», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Орелагропромстрой» (далее - ОАО «Орелагропромстрой»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.09.2022 по делу № А48-1997/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении дела в Арбитражный суд Орловской области от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, заявление ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца ООО «Авалон» на его правопреемника ООО «КОМЕТА ПЛЮС».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (далее - ООО «ВЕЖА»).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 из настоящего дела в отдельное производство выделены исковые требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 руб. расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11.03.2021 № 13), делу присвоен № А48-3716/2024.

Таким образом в рамках дела № А48-1997/2021 рассматривались требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 2 174 570 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 (судья Родина Г.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 (судьи: Серегина Л.А., Коровушкина Е.В., Сурненков А.А.), исковые требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» удовлетворены. С ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» в пользу ООО «КОМЕТА ПЛЮС» взысканы задолженность по договору займа от 12.02.2018 в размере 2 174 570 руб., 27 545 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за обращение с иском, 6000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Не согласившись с указанными судебными актами, ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» и АО «Орелагропромстрой» обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Оспаривая выводы судов, заявители указывают: на недействительность договоров цессии от 02.12.2019 и от 28.06.2021; на заключение договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в нарушении пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без согласия должника, полагая, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения между ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер; на то, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 02.12.2019 является безвозмездной сделкой, поскольку оплата по договору поставлена в зависимость от выплаты ответчиком 3 000 000 руб.

ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» в отзыве на кассационную жалобу АО «Орелагропромстрой» считает ее обоснованной.

ООО «Комета плюс» в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представитель ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» поддержала доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции истец и третьи лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции находит решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим. 

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 12.02.2018 между ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб. для погашения налоговых обязательств заемщика на срок до 01.03.2019, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленными договором.

На основании пункта 3.1 указанного договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика по банковским реквизитам ИФНС России по г. Орлу.

14.02.2018 по платежным поручениями №№ 23-33, 36 в адрес ИФНС России по г. Орлу было перечислено 3 000 000 руб. При этом суммы, указанные в данных платежных поручениях, и сведения, указанные в графе «Назначение платежа», соответствуют тем, что указаны в пункте 3.1 договора займа от 12.02.2018.

02.12.2019 между ООО «Авалон» (цессионарий) и ОАО «Орелагропромстрой» (цедент) был заключен договор возмездной уступки права (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 руб.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 02.12.2019 право принадлежит цеденту на основании договора займа б/н от 12.02.2018, письма б/н от 12.02.2018 к договору займа и платежных поручений №№ 23-33, 36 от 14.02.2018.

28.06.2021 между ООО «Авалон» (цедент) и ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности в размере 3 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению заемных денежных средств не исполнил, истец - ООО «Авалон», правопреемником которого является ООО «КОМЕТА ПЛЮС», обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Обязательства сторон установлены договором займа, регулируются главой 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения.

 Судами установлено, что договор займа от 12.02.2018 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. О фальсификации договора займа от 12.02.2018 в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Факт перечисления денежных средств по договору займа от 12.02.2018 никем не опровергнут. Более того материалами дела подтверждается реальность заемных отношений между кредитором и должником, а также факт частичного погашения ОАО «Орелагропромстрой» за ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности перед налоговым органом.

Ссылка ответчика на то, что предоставление денежных средств по договору займа имело корпоративный характер, являлось финансовой помощью акционера дочернему обществу и, по сути, носило безвозмездный характер, во внимание не принимается, поскольку противоречит условиям договора (пункт 2.1 договора), в связи с чем не отменяет обязанности ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» возвратить уплаченные за него налоговому органу денежные средства.

В рассматриваемом случае с иском обращается не сам займодавец, а его правопреемник по договору цессии. 

 На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, право требования к ответчику суммы займа, полученной по договору займа от 12.08.2018, перешло к ООО «КОМЕТА ПЛЮС» в  порядке последовательной уступки прав требований.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу об удовлетворении заявленных ООО «КОМЕТА ПЛЮС» требований.

Доводы кассационных жалоб сводятся к оспариванию договоров цессии от 02.12.2019 между ОАО «Орелагропромстрой» и ООО «Авалон» и от 28.06.2021 между ООО «Авалон» и ООО «КОМЕТА ПЛЮС». 

При этом, полагая, что договор цессии от 02.12.2019 между ОАО «Орелагропромстрой» ООО «Авалон» является недействительной сделкой, ответчик ссылается на ничтожность договора займа от 12.02.2018, заключенного между ОАО «Орелагропромстрой» и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой». 

Между тем, оснований для признания договора займа ничтожной сделкой ответчиком не представлено. Договор цессии от 02.12.2019 никем не оспорен и является действующим. 

Ссылка АО «Орелагропромстрой» на то, что договор цессии от 02.12.2019 является безвозмездной сделкой, так как оплата по договору поставлена в зависимость от выплаты ответчиком 3 000 000 руб., не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку не отменяет обязанности ответчика по возврату денежных средств. Кроме того установление в договоре обязанности по оплате в зависимость от наступления определенного условия (в данном случае от поступления в пользу цессионария суммы задолженности от заемщика) не тождественно условию о безвозмездном характере цессии. 

Вместе с тем доказательств исполнения обязательств по возврату суммы займа, в том числе в пользу АО «Орелагропромстрой», ответчиком не представлено. 

Кроме того доводы кассаторов о недействительности договора цессии от 02.12.2019 по мотиву его безвозмездности (прикрывающей договор дарения между АО «Орелагропромстрой» и ООО «Авалон») были предметом оценки судов в рамках рассмотрения заявления ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1997/2021.

Доводы ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» и АО «Орелагропромстрой» со ссылкой на неправомерность заключения сторонами договора возмездной уступки прав (цессии) в нарушении пункта 2 статьи 388 ГК РФ без согласия должника, на то, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, что взаимоотношения ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер, были предметом оценки судов, в том числе при рассмотрении заявления ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1997/2021.

В определении суда области от 28.09.2023 по делу № А48-1997/2021 и постановлении апелляционного суда от 26.12.2023 суды, отклоняя доводы ответчика, указали на то, что обязательства ответчика перед истцом являются денежными, в связи с чем личность кредитора для должника в обязательстве не имеет существенного значения. Кроме того, замена правопреемника не влияет на объем прав и обязанностей ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой».

Определение Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 по делу № А48-1997/2021 оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023. Указанные судебные акты в суд кассационной инстанции не обжаловались. 

Таким образом доводы кассаторов о мнимости (ничтожности) договоров цессии от 02.12.2019 и от 28.06.2021 были проверены судами. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (правопреемник ООО «Авалон») исковых требований.

 В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. 

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы кассаторов, заявленные ими в качестве возражений относительно требований ООО «КОМЕТА ПЛЮС» о взыскании задолженности по договору займа, доводы апелляционных жалоб на решение суда по делу, а также доводы, заявленные в качестве возражений относительно заявления ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве и апелляционной жалобы ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 о процессуальном правопреемстве. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационных жалоб, государственная пошлина за их рассмотрение относится на  заявителей - ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» и АО «Орелагропромстрой».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А48-1997/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

Судьи                                                                                                Е.С. Звягольская

 

                                                                                                           М.Ю. Иванова