Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1436/2023

24 апреля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.                            Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Велес»: ФИО2, паспорт,

от ООО Группа Компаний «Восточные Партнеры»: ФИО3, представителя по доверенности от 02.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Восточные Партнеры»

на определение от 27.02.2023

по делу № А73-18459/2021 (вх. №51079)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Велес»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

 в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 20.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Решением суда от 22.06.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В рамках данного дела  общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес») обратилось в арбитражный суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании недействительным договора купли-продажи судна от 20.08.2020, применении последствий недействительной сделки в виде возврата спорного судна и исключении из Государственного судового реестра записи о регистрации права собственности на судно №201271869 от 25.09.2020 за ФИО4, признании недействительным судового билета.

Определением суда от 27.02.2023 признан недействительным договор купли-продажи судна «Мацу Мару №5» от 20.08.2020, заключенный между ООО «Велес» и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде возврата объекта: маломерного судна «Мацу Мару №5» (Атлант), 1998 г. в., Япония, бортовой номер IGS-2235, прекращено право собственности Гринченко Д Н. на указанное имущество.

Не согласившись с принятым судебным актом общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Восточные Партнеры» (далее – ООО Группа Компаний «Восточные Партнеры») в апелляционной жалобе просит определение суда от 27.02.2023 отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на необоснованный вывод о наличии основания для признания договора от 20.08.2020  недействительным, который покупателем оплачен.

Считает, что истец своими действиями (длительное не обращение в суд) одобрил заключенный договор от 20.08.2020. 

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ООО «Велес» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 27.02.2023 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что между ООО «Велес» в лице генерального директора ФИО2 (покупатель) и Японской фирмой «Hokuryo Suisan Co.LTD» (продавец) заключен контракт от 23.02.2020 №643/2543036839/0001 по условиям которого продавец обязался продать и поставить, а покупатель принять и оплатить товар (судно Мацу Мару № 5). 

Согласно пункту 1.5 общая стоимость контракта составила 17500 долларов США. 

Между ООО «Велес» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 20.08.2020 заключен договор купли-продажи судна Мацу Мару № 5. 

В соответствии с пунктом 2.1 цена судна определена в размере 100000 рублей. 

По акту приема-передачи от 20.08.2020 судно передано ООО «Велес» покупателю ФИО4 

ООО «Велес» указывая, что договор купли-продажи судна от 20.08.2020 и акт приема передачи не подписывались руководителем - ФИО2, денежные средства в счет оплаты не получены, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса РФ).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Гражданского кодекса РФ).

По правилам статьи 209 Гражданского кодекса РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, гражданско-правовая сделка купли-продажи имущества соответствует закону, если не имеет порока, предусмотренного статьей 168 Гражданского кодекса РФ:

- совершается продавцом и покупателем своей волей и в своем интересе;

- направлена на прекращение права собственности на имущество у продавца и возникновение его у покупателя;

- не нарушает права и интересы третьих лиц.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Согласно представленных в суд первой инстанции документов, между ООО «Велес» и Японской фирмой «Hokuryo Suisan Co.LTD» заключен контракт от 23.02.2020 №643/2543036839/0001 по условиям которого продавец обязался продать и поставить, а  ООО «Велес» принять и оплатить товар за 17 500 долларов США. 

Между ООО «Велес» и ФИО4 20.08.2020 заключен договор купли-продажи судна Мацу Мару № 5, цена которого определена в размере 100 000 рублей.

Таким образом, стоимость спорного объект на 20.08.2020 более чем в 10,5 раза меньше цены, указанной в договоре купли-продажи от 23.02.2020.

Указанные обстоятельства доказывают тот факт, что ФИО4 явно не может быть признан добросовестным приобретателем в силу того что:

- судна приобретено по явно заниженной стоимости;

- при совершении сделки отсутствовали признаки экономической целесообразности ее заключения для истца.

Представленные при регистрации судна ФИО4 платежные документы (январь, февраль 2020) не являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими об оплате по соглашению от 20.08.2020, так как получателем в платежных получениях указан ФИО2 

Также следует учесть и отсутствие документов, подтверждающих возможность совершения указанной сделки со стороны истца.

Так, определением суда от 07.11.2022 в рамках обособленного спора назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза документов, проведение которой поручено оценщику-эксперту ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» ФИО6.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение экспертизы, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. При этом арбитражное процессуальное законодательство предъявляет к заключению эксперта определенные требования. Так, выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, должны быть полными, ясными и не допускающими неоднозначного толкования.

Как следует из заключения эксперта № 4849 от 06.02.2023, подписи от имени ФИО2, изображения которых имеются на представленных копии договора купли-продажи и акта приема-передачи выполнены, вероятно, не ФИО2, а иным лицом.

Вероятностный вывод объясняется тем, что на исследовании представлены копии документов, что не позволяет выявить совокупность достаточную для категорического вывода, а также, невозможностью провести исследование на наличие или отсутствие технической подготовки при выполнении подписей.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определив спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и установив, что сделка ФИО4 совершена с целью выведение имущества из ООО «Велес», не обеспечена встречным обязательством в отношении продавца, отсутствия добросовестности приобретателя (что в совокупности свидетельствует о злоупотреблении правами), суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

Доводы подателя жалобы относительно неотносимости и недопустимости представленных доказательств, подлежат отклонению, поскольку оспариваемые документы отвечают требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с ч. 8, 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Согласно ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Наличие указанных в данной норме обстоятельств, лицами, участвующими в деле, не доказано, нетождественные копии не представлены.

Довод подателя жалобы о совершении истцом действий, свидетельствующих об одобрении сделки (длительное не обращение в суд), не указывает на незаконность обжалованного судебного акта, поскольку обращение истца с оспариванием договора состоялось в соответствии с нормами гражданского законодательства, а сроки обращения не свидетельствуют об одобрении сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае суд обоснованно применил последствия недействительности сделки - одностороннюю реституцию на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ в виде возврата истцу спорного объекта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.02.2023 по делу № А73-18459/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                 С.Б. Ротарь

 

Судьи

           И.Е. Пичинина

 

Л.В. Самар