АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 января 2024 года

Дело №

А56-101843/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей  Корабухиной Л.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс»   ФИО2  (доверенность от 13.05.2023),  от акционерного общества «С.-З. Транзит»  ФИО3  (доверенность от 01.07.2022), 

рассмотрев 15.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СРВ – Транс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-101843/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс», адрес: 119021, Москва, Комсомольский пр., д. 16/2, стр. 9, эт. 1, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «С.-З. Транзит», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 3, лит.А, пом. 7-Н, оф. №4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  о взыскании 2 971 142 руб. 46 коп. неосновательного обогащения по договору от 31.03.2016  № 3/31РВ-2011. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ЛСР. Базовые Материалы» (далее – ООО «ЛСР. Базовые Материалы») и общество с ограниченной ответственностью «Первая логистическая компания» (далее – ООО «ПЛК»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023, в удовлетворении иска  Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на  несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли фидуциарный характер правоотношений, в рамках которых установлены повышенные требования к лояльности (добросовестности) Общества. Компания  добросовестно заблуждалась в отношении того, что Общество  оказывало услуги по осмотру исправного состояния арендуемых третьим лицом вагонов, платила по счетам Общества за оказанные услуги «вслепую» без возможности проверить факт надлежащего оказания услуг (из аренды возращен 71 вагон, 70 из которых имеют дефекты и недостатки, о которых Общество  никогда не сообщало Компании).  Компания также полагает, что выводы судов об устранимости выявленных дефектов ошибочны, поскольку в данном случае важно лишь время их выявления, а не устранимость. Кроме того, Компания  указывает, что суды пришли к выводу, что имеет место факт ненадлежащего оказания услуг, в то время как Компания  указывает на факт полного неоказания услуг (моментом оказания услуги  является момент информирования Компании  о состоянии вагонов, что должно происходить при соблюдении условий пунктов 1.1, 2.1 и 5.1 договора). По мнению Компании, акты оказанных услуг не только сфальсифицированы, но и отражают объем оказанных услуг, который невозможно выполнить. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третьи лица о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) заключен договор от 31.03.2016 № 3/31РВ-2011 на оказание услуг по профилактическому осмотру и уборке думпкарных вагонов (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель проводит профилактический осмотр думпкарных вагонов, принадлежащих заказчику согласно приложению № 1 к договору (пункт 1.1 договора). 

Оплата по договору осуществляется в размере 50 руб. в сутки за один вагон на основании предъявленных актов профилактического осмотра и счета-фактуры (пункт 2.1 договора). 

Согласно пункту 4.2 договора сдача выполненных работ и их приемка заказчиком оформляется актом оказания услуг. 

В силу пункта 5.1 договора на исполнителя возлагается обязанность нести ответственность за качество профилактического осмотра и уборки вагонов-самосвалов (думпкаров), а также вызывать заказчика при обнаружении в ходе  профилактического осмотра неисправных или не подлежащих восстановлению узлов и деталей, требующих ремонта. 

Срок действия договора устанавливается с момента подписания договора до 31.12.2016,  договор может быть пролонгирован автоматически при согласии заказчика и исполнителя (пункт 7.1  договора). 

В обоснование иска Компания сослалась на то, что указанный договор заключен для целей контроля за состоянием вагонов, переданных Компанией  в аренду АО «ЛСР-Базовые материалы» по договору аренды железнодорожных вагонов от 26.03.2016 № ЛСРБ-0544/16.  На основании актов, составленных в период с 31.05.2022 по 21.06.2022, вагоны были  возвращены из аренды Компании, и  в актах приема-передачи зафиксированы дефекты вагонов.  На основании договора аренды от 17.03.2021 № 1172 вагоны  были переданы в аренду ООО «ПЛК», которым составлены акты от 01.06.2022 и от 26.06.2022 с указанием дефектов вагонов. 

Ссылаясь на то, что факт неудовлетворительного состояния вагонов подтверждает неисполнение Обществом  обязательств по оказанию услуг по договору, Компания  29.08.2022 направила в адрес исполнителя претензию о возврате 2 971 142 руб. 46 коп., уплаченных за оказание услуг,  как  неосновательного обогащения.

Поскольку указанная претензия была оставлена Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ,  в удовлетворении иска Компании  отказал.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

В пункте 7 Обзора судебной практики № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Заказчик вправе требовать возврата исполнителем неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если им не получено встречное исполнение обязательства по оказанию услуг, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.

Правоотношения истца и ответчика обусловлены заключением договора, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязался оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, предусмотрена пунктом 1 статьи 781 ГК РФ. 

На основании статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, что не противоречит положениям пункта 1 статьи 781 ГК РФ, предусматривающим, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (статья 753 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора  суды исходили  из того, что Компания  в обоснование заявленных требований опровергала сам факт оказания  Обществом услуг, а не факт их ненадлежащего оказания. Однако данный факт не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Судами на основании материалов дела установлено, что по  договору услуги приняты Компанией  по двусторонним актам, подтверждающим объем и стоимость оказанных услуг.

Отклоняя доводы Компании о фальсификации актов сдачи-приемки услуг, суды пришли к выводу, что само по себе непредставление Обществом  оригиналов актов, не свидетельствует о фальсификации таковых либо их недостоверности, исходя из положений части 6 статьи 71 АПК РФ и учитывая оформление актов сторонами  через электронный документооборот.

Кроме того, суды приняли во внимание, что факт оказания Обществом  услуг, помимо двусторонних актов, подтвержден дефектными ведомостями и перепиской сторон, а также фактом оплаты Компанией  оказанных Обществом  услуг в течение продолжительного периода времени (согласно объему исковых требований – не менее, чем за 36 месяцев). 

В тоже время, как верно отметили суды, составленные спустя два месяца после прекращения оказания услуг акты, фиксирующие дефекты вагонов, не могут быть противопоставлены допустимым доказательствам – двусторонним актам приемки оказанных услуг.

Согласно пунктам 12 и 13 Информационного письма № 51 наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, стоимости и качеству работ.

Между тем, как  обоснованно  указали суды, при подписании двусторонних актов и внесении систематических оплат, формальные пороки составления дефектных ведомостей, отсутствие актов профилактического осмотра, отсутствие уведомлений об обнаруженных дефектах вагонов при их профилактическом осмотре (при отсутствии в течение всего срока исполнения обязательства возражений Компании) не подтверждают доводы Компании  о ненадлежащем качестве оказанных  Обществом услуг или их неоказании.

Подписанные Компанией  без возражения  акты о приемке оказанных Обществом  услуг,  считаются принятыми Компанией, в силу чего, как верно указали суды, последующие претензии заказчика по качеству принятых услуг подлежат разрешению, с учетом положений пункта 2 и 3 статьи 721 ГК РФ, норм статьи 723 ГК РФ.

Судами установлено, что согласно представленным Компанией  актам возврата вагонов из аренды и актам об обнаружении дефектов, зафиксированы дефекты в виде деформации фартука пола, отсутствия концевого крана, уширение кузова, отсутствие рукава, отсутствие пробки воздухозаменителя, трещины узлов крепления кузова, отсутствие нащельников на бортах.

С учетом того, что указанные недостатки, как по их объективным характеристикам, так и исходя из того, что они были обнаружены при передаче вагонов арендатором, являются явными и могли быть обнаружены при визуальном контроле, суды правомерно указали, что по правилам пункта 2 и пункта 3 статьи 721 ГК РФ, Компания не вправе предъявлять имущественные притязания, обусловленные обнаружением явных недостатков, которые не были отражены в акте приемки-сдачи оказанных услуг.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что  нормативные положения статьи 723 ГК РФ,  не предоставляют заказчику право отказаться от оплаты фактически оказанных услуг, на чем настаивает  Компания.

При этом Компанией  не представлено  доказательств неустранимости и существенности недостатков, что по правилам пункта 3 статьи 723 ГК РФ  позволяло бы  потребовать оплаты убытков. 

Также суды пришли к обоснованному  выводу, что Компанией  не доказано, что недостатки явились следствием ненадлежащего оказания Обществом  услуг на протяжении всего периода действия договора, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что неисполнение Обществом, как утверждает Компания, обязанностей по профилактическому осмотру вагонов имело место на протяжении трех лет, за которые Компанией  сформирована  истребуемая сумма неосновательного обогащения.  

При таких обстоятельствах, суды законно и обоснованно указали на соразмерность оказанных Обществом услуг их стоимости по принятым актам (о равноценности встречного представления) и на  отсутствие на стороне Общества  неосновательного обогащения в виде уплаты денежных средств за оказанные услуги.

Доводы Компании о фидуциарном характере правоотношений сторон и невозможности фактически проверить оказание Обществом  услуг,  подлежат отклонению, поскольку не опровергают вывода судебных инстанций о том, что неисполнение самой Компанией своих обязанностей по объективной оценке качества оказанных Обществом  услуг в течение длительного периода времени,   возлагает именно на Компанию  риски непринятия надлежащих мер по выявлению  дефектов обслуживаемых вагонов. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами  норм права.

Доводы, приведенные Компанией  в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судами.

Переоценка доказательств по делу  в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений  судами не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-101843/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СРВ – Транс»  -  без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

ФИО1