ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17556/2022

г. Вологда

17 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Фонда содействия кредитования малого бизнеса Москвы представителя ФИО1 по доверенности от 27.02.2023 №21, от финансового управляющего ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 01.07.2024, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 06.05.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Фонда содействия кредитования малого бизнеса Москвы на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2024 года по делу № А66-17556/2022, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 06.03.2023 ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – г. Дятьково Брянской обл.; адрес: 

<

...>;     ИНН 

<

***>; далее – Должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

Финансовый управляющий ФИО2 10.10.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 04.06.2021 (далее – договор), заключенного Должником (продавец) и ФИО4 (покупатель), купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0040239:32 и 50:13:0040243:1244, соответственно площадью 1 381 кв. м и 466 кв. м, а также жилого дома с кадастровым номером 50:13:0000000:80771, площадью 341, 4 кв. м, расположенных по адресу: Московская обл., Пушкинский р-н, г. п. Софрино, 

<

...> (далее – недвижимое имущество). 

Определением суда от 15.07.2024 в удовлетворении заявления отказано; распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор Должника – Фонд содействия кредитования малого бизнеса Москвы (далее – Фонд) просит отменить определение от 15.07.2024.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что материалами дела подтверждается отчуждение Должником всего ликвидного актива с противоправной целью уклонения от погашения кредиторской задолженности. Оспариваемая сделка носит нетипичный характер, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении с неплатежеспособным Должником; в данном случае презумпция осведомленности ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов Должника не опровергнута. В этой связи выводы суда считает незаконными и необоснованными, противоречащими материалам дела.

В судебном заседании представитель Фонда доводы жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего с доводами жалобы согласился.

Представитель ФИО4 против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.06.2021 заключен договор                   купли-продажи недвижимого имущества.

Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества установлена сторонами в размере 23 500 000 руб., в том числе земельного участка с кадастровым номером 50:13:0040239:32 – 3 000 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 50:13:0040243:1244 – 2 000 000 руб., жилого дома – 18 500 000 руб.

Согласно договору расчеты следовало осуществить в следующем порядке: 5 000 000 руб. уплачивается покупателем авансом путем перевода на банковский счет в течение 3 дней после подписания договора, оставшиеся 18 500 000 руб. уплачиваются банковским переводом в течение 7 дней после регистрации перехода права собственности.

Актом от 04.06.2021 стороны договора подтвердили принятие покупателем недвижимого имущества без замечаний и возражений.

Переход права собственности зарегистрирован 16.06.2021 в установленном законом порядке.

Материалами дела, в том числе банковскими приходными кассовыми ордерами, выпиской из расчетного счета Должника подтверждается внесение ответчиком наличных денежных средств в кассу банка и перечисление банком на расчетный счет Должника № 40817810645104001462 в Банке ВТБ (ПАО) 15.06.2021 – 3 500 000 руб., 18.06.2021 –  3 500 000 руб., 21.06.2021 –                  3 500 000 руб., 23.06.2021 – 4 000 000 руб., 25.06.2021 – 4 150 000 руб., 28.06.2021 – 4 000 000 руб., 30.06.2021 – 850 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что договор является недействительной сделкой, обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Поддерживая заявление управляющего, Фонд ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Производство по делу возбуждено 19.12.2022; переход права собственности зарегистрирован 16.06.2021; соответственно сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем к рассматриваемой сделке могли быть применены как  пункт 1, так и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя, в том числе соответствия согласованной оспариваемым договором цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

При разрешении спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из обстоятельств, входящих в предмет доказывания, в том числе целевой направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов; осведомленности обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Исходя из выработанного Верховным Судом Российской Федерации подхода, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество           из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства. 

В силу статьи 71 АПК РФ оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте.

В данном случае объективных доказательств, подтверждающих заинтересованность ФИО4 по отношению к Должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов Должника, не имеется в деле.

Следует признать, что ответчик действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке. 

Так, действия сторон договора были максимально прозрачны в связи с проведением безналичных расчетов через банковские счета; расчеты произведены в полном объеме. Подобные расчеты по сделкам являются стандартными для аналогичных сделок с недвижимым имуществом.

Коллегия судей отмечает, что совокупностью доказательств подтверждается финансовая возможность ФИО4 приобрести недвижимое имущество, равно как и его регистрация по месту жительства в жилом доме, проживание в нем с семьей; данное имущество для указанных лиц является единственным пригодным жилым помещением. Также не противоречат материалам дела объяснения ответчика относительно того, каким образом ему стало известно о продаже имущества.

В выписке из расчетного счета Должника усматривается поступление денежных средств от ответчика, их расходование Должником. При этом, доводы апеллянта о возможной передаче Должником денежных средств ФИО4 с целью последующего внесения им такой же суммы на счет Должника отклоняется как противоречащие материалам дела, выписке из расчетного счета Должника, демонстрирующей движение денежных средств; доводы носят предположительный характер.

Таким образом, покупка оплачена своевременно и в полном объеме. В данном случае расчеты, произведенные не в строгом соответствии с договором, не свидетельствуют о противоправном поведении сторон. Доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, реализации его по цене ниже рыночной судам двух инстанций не представлено; заявлений о проведении судебной оценочной экспертизы не последовало.

Также апелляционным судом принято во внимание следующее. На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности Должника отсутствовали; вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженности, открытых в отношении Должника исполнительных производств не имелось; публичный реестр в отношении принадлежащей Должнику недвижимости не содержал ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

Сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки не в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным, равно как и признать нестандартный характер рассматриваемой сделки, совершенной на условиях недоступных другим участникам оборота. 

Ссылки апеллянта на нерыночные условия, отсутствие реальной экономической целесообразности, выгоды для обеих сторон договора не принимаются судом за необоснованностью.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о недоказанности всей совокупности обстоятельств, достаточной для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023                          № 305-ЭС19-18803(10)). 

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Фонда о совершении сделки со ссылками на положения статей 10 и 168 ГК РФ. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки со злоупотреблением правом, при противоправном поведении, материалы дела не содержат. Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами двух инстанций не установлено. Как следствие, основания для признания сделки ничтожной в силу статьей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствовали.

С учетом изложенного обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

При подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. по платежному поручению от 25.09.2024 № 865. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.   

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2024 года по делу № А66-17556/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фонда содействия кредитования малого бизнеса Москвы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова