ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-6796/2023

22 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14563/2023) ФИО2 на решение от 13.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-6796/2023 (судья М.А. Санджиев), по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика», ФИО4,

 

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

ФИО4 – лично по паспорту, 

от ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 21.08.2023 сроком действия один год, 

ФИО2 – лично по паспорту,

в здании суда:

ФИО3 – лично по паспорту,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), в котором просит:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (далее – ООО «СК «Галактика», общество), заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Галактика» в размере 100 %.

Решением от 13.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-6796/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств оплаты доли в уставном капитале общества. При этом судом первой инстанции оставлена без внимания доверенность, выданная на покупку ООО «СК «Галактика» и пояснения ФИО4 (далее – ФИО4) о том, что оплата не производилась. Также отмечает, что судебная практика исходит из того, что само по себе наличие в договоре условия о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, не является безусловным доказательством оплаты доли. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отнесся критично к расписке, так как она обладает определенной юридической силой. Кроме того полагает, что судом первой инстанции не дана оценка документам, представленным с дополнениями к исковому заявлению, а также имуществу, зарегистрированному за ООО «СК «Галактика».

ФИО3 и ООО «СК «Галактика» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в котором просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО4 поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «СК «Галактика» создано и зарегистрировано 06.12.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, обществу присвоен ОГРН 

<

***>. 

Между ФИО2 (продавец), с одной стороны, и ФИО4, действующей от имени ФИО3 (покупатель) с другой стороны, 15.04.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «Галактика», по условиям которого ФИО3 приобрел по номинальной стоимости за 10 000 руб. 100 % уставного капитала общества. 

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа город Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО6 (зарегистрировано в реестре за № 2-573); сведения о новом участнике общества ООО «СК «Галактика» внесены в ЕГРЮЛ 22.04.2016. 

Согласно пункту 4 указанного договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. 

Согласно условиям заключенного договора купли-продажи доли от 15.04.2016 отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена. 

В пункте 5 договора стороны установили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 руб. 

Истцом в материалы дела представлена копия расписки от 15.04.2016, согласно которой ФИО3 должен был в течение 6 лет, а именно до 29.12.2022 оплатить 40 000 000 руб.

Указывая на то, что оплата за проданную и переданную долю ФИО2, ФИО3 не произведена, 07.07.2023 истец направил в адрес ответчика требование об оплате доли в обществе либо расторжении договора, указав о том, что денежные средства по оплате доли в уставном капитале ООО «СК «Галактика» до настоящего времени не поступили.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи ФИО2 апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Закон № 14-ФЗ.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 15.04.2016, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 22.04.2016.

Исковое заявление подано в суд нарочно 11.07.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отклонив довод истца о том, что срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления стоит исчислять с 30.12.2022 (срок оплаты по расписке от 15.04.2016), суд исходил из того, что представленная истцом расписка от 15.04.2016, не является относимым доказательством по делу по смыслу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку не подтверждает, что денежные средства в размере 40 000 000 руб. ФИО3 обязуется внести в счет исполнения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Согласно представленной расписке, ФИО4 от имени ФИО3 по доверенности № 50АА6505473 обязуется рассчитаться за ООО «СК «Галактика» в сумме 40 000 000 руб. до 29.12.2022. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что расписка не содержит указания на то, что денежные средства принимаются в качестве оплаты задолженности перед ФИО2, не указан номер договора, по которому производится оплата, не имеется реквизитов банковских счетов для оплаты долга. 

Апелляционный суд отмечает при этом, что в период с 2016 года, при отсутствии оплат в рамках обязательств по указанной расписке, истец с требованием о взыскании суммы долга не обращался (более шести лет) при такой существенности суммы долга, как это обозначено в расписке. 

Более того,  доверенность 50АА6505473 от 23.04.2015, выданная ФИО3 ФИО4 содержит указанную цель поручения: совершение сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «СК «Галактика», а также способ, которым поверенному поручается исполнить данное поручение, а именно заключить и подписать от имени ФИО3 договор купли-продажи – тем самым с подписанием Договора предмет поручения был исчерпан, как и полномочия ФИО4

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что на момент обращения истца с иском в суд срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, истек.

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется, дополнительно суд указывает следующее.

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Однако применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить, как к потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором без наличия на то уважительных причин, так и к нарушению прав кредитора, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои права в части имущественных притязаний к должнику.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что ответчиком не представлены в материалы дела доказательства оплаты доли в уставном капитале общества и на то, что судом первой инстанции оставлена без внимания доверенность, выданная на покупку ООО «СК «Галактика» и пояснения ФИО4, подлежат отклонению в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 приобретенная по договору купли-продажи от 15.04.2016 доля в уставном капитале оплачена полностью, что подтверждается договором от 15.04.2016 (пункт 5), удостоверенным нотариусом.

В ЕГРЮЛ отражены сведения об ФИО3 как об участнике ООО «СК «Галактика» с размером и номинальной стоимостью доли - 10 000 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что уставный капитал общества был сформирован и полностью оплачен ответчиком, не противоречит материалам дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу от 13.11.2023 № А81-6796/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.А. Горобец

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева