АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-7672/2022

23 сентября 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

при участии представителя

от муниципального унитарного предприятия «Шарьинская ТЭЦ»:

ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаград»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025

по делу № А31-7672/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегаград» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к муниципальному унитарному предприятию «Шарьинская ТЭЦ» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Мегаград» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Шарьинская ТЭЦ» (далее – Предприятие) о взыскании 1 196 570 рублей неосновательного обогащения, 172 608 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 02.08.2020 по 11.07.2022 и с 12.07.2022 по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» (далее – ООО «Дорстройтранс»), общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее – ООО «Промторг»).

Впоследствии суд на основании данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), установил, что ООО «Дорстройтранс» и ООО «Промторг» прекратили деятельность в качестве юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 оставил решение суда без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права, а именно статьи 15, 329, 381.1, 389, 391, 410, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. Кассатор указывает, что в соответствии с дополнительным соглашением от 01.06.2019 № 2 Общество не передавало ООО«Дорстройтранс» права в отношении обеспечительного платежа. В рамках договора от 30.10.2018 № 44/223-2018 Обществом надлежащим образом выполнилы работы, соответственно, в силу 381.1 ГК РФ обеспечительный платеж не мог быть удержан Предприятием. Удержание суммы обеспечения исполнения договора является неосновательным обогащением Предприятия.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Представитель Предприятия в судебном заседании возразил относительно приведенных доводов кассационной жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Общество, при надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства не обеспечило явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела № А31-4529/2020, Общество (исполнитель) и Предприятие (заказчик) заключили договор от 30.10.2018 № 44/223-2018, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по «поставке и монтажу газоочистного оборудования и монтажу общецеховой системы трубопроводов воды на орошение скрубберов и труб Вентури» в соответствии с техническим заданием (приложение 1) (пункт 1.1 договора).

Сроки выполнения работ: начало – 01.11.2018, окончание – 31.03.2019 (пункт 1.22 договора).

Цена договора – 33 531 400 рублей, в том числе НДС – 5 114 959 рублей 32 копейки (пункт 2.1 договора).

Оплата выполненных услуг производится на основании подписанного сторонами акта выполненных работ и выставленных счетов-фактур в следующем порядке: путем перечисления денежных средств на расчетный счет ежемесячно в размере 1/24 от суммы договора в течение 24 месяцев с момента подписания акта выполненных работ (пункт 2.2 договора).

Стороны подписали акты выполненных работ от 20.02.2019 № 1 и 2 на общую сумму 10 157 797 рублей 02 копейки и акт выполненных работ от 27.05.2019 № 5 на сумму 7 174 134 рубля.

Предприятие произвело оплату платежными поручениями от 25.03.2019 № 769 на сумму 400 000 рублей, от 23.04.2019 № 1060 на сумму 500 000 рублей, от 28.05.2019 № 3050 на сумму 500 000 рублей, от 11.06.2019 № 4047 на сумму 300 000 рублей.

Конкурсной документацией предусмотрено предоставление сторонами обеспечения исполнения обязательств по договору в размере 1 676 570 рублей. Срок возврата обеспечения составляет тридцать дней с момента полного выполнения работ по договору.

Истец перечислил ответчику 1 676 570 рублей, что подтверждается платежным поручением от 01.11.2018 № 350, в котором в качестве «назначения платежа» указано обеспечение исполнения контракта по открытому конкурсу на поставку и монтаж газоочистного оборудования № 31806963603.

Дополнительным соглашением от 10.01.2019 № 1 к договору с 01.01.2019 изменена договорная цена, которая составила 34 099 728 рублей 82 копейки в связи с изменением размера НДС на 20%.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 № 2 произведена замена стороны по договору на ООО «Дорстройтранс» в отношении оставшегося объема работ, включая работ по устранению замечаний к актам № 1, 2, а также гарантийные обязательства по договору.

Предприятие 03.07.2019 направило ООО «Дорстройтранс» претензию с требованием об уплате 396 418 рублей 67 копеек неустойки, начисленной в связи с просрочкой выполнения работ.

Ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 480 000 рублей. Как полагает истец, задолженность в части возврата обеспечения заявки на участие в конкурентной закупке составляет 1 196 570 рублей.

Впоследствии была произведена замена подрядчика на ООО «Промторг», которому 01.11.2019 заказчик направил претензию с уведомлением о начислении 1 261 665 рублей 39 копеек неустойки в связи с просрочкой выполнения работ; заказчик также уведомил подрядчика о том, что сумма пени будет удержана из обеспечения по договору.

Предприятие и ООО «Промторг» подписали акт приемки от 01.08.2020 по контракту от 30.10.2019 № 44/223-2018, согласно которому подрядчиком (ООО «Промторг») выполнены, а заказчиком приняты работы по договору. 

Согласно данному акту при выполнении работ подрядчиком допущены нарушения на общую сумму 590 265 рублей 23 копейки (не исполнены обязательства, которые указаны в актах от 01.06.2019 № 1, 2), а также допущена просрочка выполнения работ на срок 489 дней, в связи с чем заказчиком начислена неустойка в размере 755 737 рублей 68 копеек.

Стороны согласовали удержание заказчиком 1 346 002 рублей 91 копейки из суммы предоставленного обеспечения.

Истец направил ответчику претензию с требованием о возврате обеспечительного платежа. Неисполнение претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 381.1, пунктом 1 статьи 702, пунктом 1 статьи 708, статьями 711, 740, 753 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что общая сумма обоснованно начисленных пеней и штрафов в связи с нарушениями условий договора превысила размер обеспечительного платежа (с учетом его частичного возврата) и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В пункте 28 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг, для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017 разъяснено, что денежные средства, внесенные исполнителем в качестве обеспечения исполнения контракта, подлежат возврату заказчиком в случае надлежащего исполнения обязательств по контракту или, если это предусмотрено контрактом, по истечении гарантийного срока.

Исходя из положений пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, внесенные денежные средства представляют собой обеспечительный платеж, правила о котором содержатся в параграфе 8 главы 23 ГК РФ. Обеспечительный платеж обеспечивает денежное обязательство, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, включая обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательства, возникшие по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления обстоятельств в предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

Вносимые исполнителем денежные средства как обеспечительный платеж обеспечивают в том числе исполнение денежного обязательства по уплате неустойки (часть 1 статьи 2 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», пункт 1 статьи 381.1 ГК РФ). При этом по смыслу положений пунктов 1 и 2 статьи 381.1 ГК РФ размер суммы удерживаемого обеспечения напрямую взаимосвязан с размером имеющихся у заказчика конкретных требований к исполнителю (поставщику, подрядчику), поскольку внесенные исполнителем денежные средства должны обеспечивать требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и суды установили, что обязательства по договору от 30.10.2018 № 44/223-2018 до 01.06.2019 Общество не исполнило, дополнительным соглашением от 01.06.2019 № 2 произведена замена Общества на ООО «Дорстройтранс».

В пункте 2 дополнительного соглашения от 01.06.2019 указано, что с 01.06.2019 к ООО «Дорстройтранс» перешли все права и обязанности исполнителя по договору, в том числе и гарантийные обязательства, а также обязательства по устранению недостатков, установленных в актах от 01.06.2019 № 1, 2.

Впоследствии ООО «Дорстройтранс» было заменено на ООО «Промторг», которое завершило исполнение договора, признав правомерность начисления заказчиком санкций за нарушение договора.

Внесение спорных денежных средств в качестве обеспечения обязательств по договору от 30.10.2018 не оспаривается истцом и было ранее установлено в судебных актах по делу № А31-4529/2020.

Суды указали, что дополнительное соглашение от 01.06.2019 № 2 является сделкой по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ) и само по себе, то есть при отсутствии в соглашении специально согласованных сторонами условий о прекращении определенных обязательств, не влечет предусмотренных статьей 453 ГК РФ последствий, связанных с расторжением договора.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проанализировав названные нормы, суды пришли к правомерному выводу, что с момента замены исполнителя по договору от 30.10.2018 к ООО «Дорстройтранс» перешли права и обязанности, включая и те из них, которые имеют отношение к обеспечительному платежу, внесенному в целях обеспечения исполнения обязательств предыдущим исполнителем, который с этого момента утратил всякие права, связанные с осуществлением этого платежа в отношениях с заказчиком. Условия передачи договора касаются отношений между Обществом и ООО «Дорстройтранс» и не влияют на права Предприятия.

На основании изложенного суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя жалобы о сохранении им прав в отношении денежных средств выплаченных, Предприятию в качестве обеспечительного платежа, о недопустимости удержания денежных средств из этого обеспечительного платежа в счет неустойки, начисленной последующим исполнителем, об обязанности таких исполнителей самостоятельно внести обеспечительный платеж, а также об обязанности заказчика возвратить средства после заключения дополнительного соглашения от 30.06.2019 № 2 были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм гражданского законодательства и противоречат условиям дополнительного соглашения № 2.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает, что при рассмотрении дела была допущена судебная ошибка, и не подтверждает наличия существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А31-7672/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаград» – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова

Н.Ю. Башева