ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14427/2018

г. Самара

22 октября 2018 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 16 октября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы – Муниципального предприятия городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги"- представитель Ёлкина В.В. по доверенности №12 от 06.12.2017 г.,

от ответчика – ООО КФ "АТТИС"  -  представитель ФИО2 по доверенности от 11.10.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 октября 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу Муниципального предприятия городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2018 года по делу № А55-14427/2018 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Муниципального предприятия городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью КФ "АТТИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное предприятие городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диагональ" и к обществу с ограниченной ответственностью КФ "АТТИС" о признании договора уступки права требования от 07.05.2018 №07/05/2018 недействительным.

В предварительном судебном заседании 25.07.2018 истец представил уточненное исковое заявление с указанием правового обоснования заявленных требований, производство по делу в отношении ООО "Диагональ" просит прекратить в связи с ликвидацией общества. 

После перерыва истец представил уточненное исковое заявление, в котором просит признать договор уступки права требования от 07.05.2018 №07/05/2018 незаключенным.

Поскольку при изменении требования о признании сделки недействительной на требование о незаключенности меняется и предмет, и правовые основания требований, суд отказал в принятии уточнений, разъяснил истцу право на обращение с уточненными требованиями в рамках иного судебного процесса.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2018 года по делу № А55-14427/2018 производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Диагональ" прекращено. В иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, Муниципальное предприятие городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в части отказа в иске и в данной части исковые требования удовлетворить в полном объеме.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель Муниципального предприятия городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО КФ "АТТИС"  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, согласно договору уступки права требования (цессии) №07/05/2018 от 07.05.2018, заключенному между ООО «Диагональ» (цедент) и ООО КФ «Аттис» (цессионарий), передано право требования суммы неосновательного обогащения в виде не внесенной арендной платы за пользование нежилым зданием, расположенным по адресу: Самарская область, г.Самара, Ленский район, ул.Братьев Коростылевых, д. 47 за период с 10.02.2015 по 01.06.2017, стоимость уступаемого права составила 10 690 329 руб. 68 коп.

Истец считает данный договор недействительным по следующим основаниям.

МП г.о. Самара «Коммунально-бытовые услуги» не согласно с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 816 000 руб., рассматриваемыми в рамках дела № А55-31023/2017, в части занимаемой им площади помещения и суммы исковых требований, признает используемой только часть нежилого здания площадью 1659,7 кв.м. 

Считает, что предмет оспариваемого договора цессии не согласован, поскольку свидетельство о государственной регистрации права не подтверждает наличие задолженности у истца перед ответчиком, а дело № А55-31023/2017 еще находится в рассмотрении, а согласно п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступаемое требование должно существовать в момент уступки, отсутствует документ, который давал право переуступить долг. 

В п. 2.1.1. договора цедент обязуется передать цессионарию по акту подлинники, подтверждающие право требования, в п. 1.1. Договора Цедент подтверждает право требования Свидетельством о государственной регистрации права и материалами дела № А55-31023/2017, следовательно Цедент передал Цессионарию подлинник свидетельства о государственной регистрации права, что может неоднозначно расцениваться, как намерение передать право собственности па здание. 

Уступка требования возможна при условии, если уступаемое требования является бесспорным, возникло до его уступки и не обусловлено встречным исполнением, в котором личность кредитора имеет существенное значение. 

В п. 1.2. договора цессии указано, что стоимость уступаемого требования составляет 10 690 329.68 руб., однако в связи с последующей ликвидацией ООО «Диагональ» доказательства оплаты отсутствуют. 

Из смысла статей 572 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что институт дарения в полной мере применим и к отношениям по уступке права требования (переводу лона), в том числе в части запрета безвозмездной уступки права (перевода долга) между коммерческими организациями. 

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. 

У истца имелось встречное требование к ООО «Диагональ» по содержанию данного имущества за период с 10.02.2015 по 01.06.2017 в размере 3 497 486 руб. 28 коп., которое не может быть предъявлено к ООО «Диагональ» в связи с ликвидацией. 

Поскольку МП г.о. Самара «Коммунально-бытовые услуги» имело право на зачет до совершения уступки и получения уведомления о последней, уступка, совершаемая без согласия предприятия, не должна лишать его такого права.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что требования, переданные в рамках оспариваемого договора цессии - это требования, связанные с обязательствами, возникшими из неосновательного обогащения. 

Обязательство вследствие неосновательного обогащения - правоотношение, в силу которого лицо, приобретшее или сберегшее имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Данное обязательство универсально для всех случаев, когда одно лицо приобретает (сберегает) имущество за счет другого без правового основания и поэтому является родовым понятием по отношению ко всем обязательствам по возврату имущества, приобретенного (сбереженного) без достаточных оснований. По общему правилу данное обязательство возникает между сторонами не связанными договорными отношениями, в то же время это обязательство может возникнуть между сторонами договора, однако неосновательное обогащение одной из сторон происходит не в связи с исполнением договорного обязательства. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае речь идет о внедоговорном обязательстве, возникающем как результат совокупности юридических фактов, к которым относятся действия лиц, отсутствие правовых или договорных оснований этих действий и наступившее негативные последствия в виде утраты имущества одной из сторон.

Суд первой инстанции верно указал, что предположение ответчика о наличии в рассматриваемом споре договорных отношений и необходимости документа их фиксирующего не основаны на законе.

Как следует из нормы статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в основании уступки требования лежит не документ, а возникшее обязательство.

Следовательно, если отсутствуют установленные законом запреты на уступку обязательства (например, обязательства, тесно связанные с личностью кредитора) управомоченное лицо кондикционного обязательства вправе уступить свое право требования (неосновательного обогащения) другому лицу.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что возможность заключения подобного соглашения не запрещена действующим законодательством. 

Следовательно, новый кредитор вправе требовать возврата неосновательного обогащения в том объеме, в каком оно существовало до цессии, законодательства переход права требования по кондикционному обязательству и его реализация осуществляется по общим правилам перемены лиц в обязательстве, предусмотренным гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Допустимость уступки права (требования) не зависит от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником, что подтверждается содержанием ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает право должника выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 16 указанного Обзора практики, уступка возникшего в связи с нарушением обязательства права (требования) допустима и в том случае, когда на момент совершения уступки размер обязательства окончательно не определен, что означает, что конкретный размер подлежащей взысканию неустойки может быть определен судом по иску нового кредитора.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования в отношении ООО КФ «АТТИС» удовлетворению не подлежат, в отношении ООО «Диагональ» производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2018 года по делу № А55-14427/2018, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2018 года по делу № А55-14427/2018 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Муниципального предприятия городского округа Самара "Коммунально-бытовые услуги" - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                               Е.М. Балакирева

 

                                                                                                                         С.Ю. Николаева