АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-159/2021

Дело № А72-11898/2019

г. Казань

25 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.10.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу № А72-11898/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, дата рождения: 21.07.1974; место рождения: г. Геокчай Республики Азербайджан, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2019 к производству принято заявление кредитора, ФИО1 (далее – ФИО1), о признании ФИО4 (далее ? должник, ФИО4) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 12.11.2019 ФИО4 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3

В арбитражный суд 27.11.2020 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.10.2015, заключенного между должником и ФИО5 (далее ? ФИО5, ответчик), и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 367 500 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 08.10.2015 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.11.2021 и постановление апелляционного суда от 14.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела содержатся достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указывает на наличие у должника в спорный период долговой нагрузки, значительно превышающей его доход, на отсутствие доказательств осуществления расчетов по спорному договору купли-продажи, реальности сделки; кроме того, полагает ошибочным вывод судов об отсутствии у сторон сделки признаков аффилированности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.10.2015 между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства ? тип ТС: фургон изотермический В, модель ТС: 2834 NE, 2008 года выпуска, VIN: 

<

***>, № двигателя: 83022883.

В соответствии с условиями указанного договора стоимость отчуждаемого по нему транспортного средства была согласована сторонами в размере 250 000 руб. 

В дальнейшем, на основании договора купли-продажи от 17.06.2017 данное транспортное средство было отчуждено должником ФИО6 за 100 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику транспортного средства, оформленная договором купли-продажи от 08.10.2015, отвечает признакам недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на ее совершение при злоупотреблении правом, по цене ниже рыночной стоимости, в отсутствие встречного предоставления должнику от ответчика (оплаты), обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В подтверждение довода об отчуждении спорного имущества по заниженной цене финансовый управляющий представил отчет об оценке № 21042317, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 08.10.2015 составила 365 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Соотнеся дату совершения оспариваемой сделки купли-продажи (08.10.2015) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (30.08.2019), суды констатировали факт совершения оспариваемой сделки за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (более, чем за три года для принятия заявления о признании должника банкротом), что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды также исходили из того, что заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, управляющий ссылался на обстоятельства (совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения (по заниженной цене), с противоправной целью вывода имущества должника в ущерб интересам его кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Апелляционный суд отклонил доводы ФИО1 о мнимом характере оспариваемой сделки со ссылкой на подтверждение факта осуществления ответчиком расчетов по договору содержащейся в нем распиской должника о получении денежных средств, отметив при этом незначительный размер цены сделки, не исключающий возможности накопления ответчиком наличных денежных средств для такого расчета; на осуществление ответчиком в отношении транспортного средства с момента его приобретения полномочий собственника (его постановку на учет в органах ГИБДД, последующую реализацию), а кроме того указал на отсутствие в материалах дела (не представление) доказательств наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности (аффилированности), которые могли бы обосновать их обоюдный умысел при совершении оспариваемой сделки.

Ссылку ФИО1 на совершение должником в течение 2015-2018 годов целого ряда сделок по реализации своего имущества (транспортных средств) апелляционный суд отклонил, отметив, что предполагаемая кредитором недобросовестность должника по отношению к своим кредиторам не позволяет лишь только по указанному основанию судить о недобросовестности контрагентов должника (покупателей) по этим сделкам.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Установив факт совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи) за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве,  а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора; доводы кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А72-11898/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                   П.П. Васильев

 

                                                                                              А.А. Минеева