АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-365/2020

г. Ярославль

30 августа 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.08.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Стрелкова Евгения Николаевича (ИНН  760500688424, ОГРН  311760434300023)

к обществу с ограниченной ответственностью "А 21" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

об  обязании предоставить документы

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 05.03.2020 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 01.07.2020

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А 21" об обязании предоставить истцу в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

       1) Устав Общества;

       2) протоколы всех общих собраний Общества за 2016 - 2019 гг.;

       3) уведомления о созыве всех общих собраний Общества за 2016 - 2019 гг.;

       4) списки аффилированных лиц Общества за 2016 - 2019 гг.;

       5) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

       6) годовые отчеты Общества за 2016 - 2019 гг., подписанные директором и бухгалтером;

       7) заключения ревизора (ревизионной комиссии) за 2016 - 2019 гг.;

       8) заключение аудитора за 2016 - 2019 гг.;

       9) список сотрудников Общества за 2019 год;

       10) трудовые договоры с директором, бухгалтером и иными сотрудниками Общества, а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания за 2016 -2019 гг.;

        11) документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам Общества за 2019 год (расчетные листки и платежные ведомости, карточки/табели учета времени);

        12) справку из ИФНС с перечнем открытых Обществом счетов в кредитных организациях;

        13)  выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетовОбщества (в том числе валютным), за период с 01.01.2016 по 25.09.2019;

        14)копии всех действующих договоров Общества, заключенных с третьими лицами;

        15) информацию о совершении Обществом крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2016-2019 гг.;

        16) сведения о полученных Обществом займах, кредитах;

        17) бухгалтерский баланс Общества за 2018 год (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

        18)  список кредиторов Общества по состоянию на 25.09.2019 (с указанием адресов);

        19) список дебиторов (должников) Общества по состоянию на 25.09.2019 (с указанием адресов);

        20) данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2018 год;

        21) выгрузка по Обществу данных из программы 1С за 2016 - 2019 гг.;

        22) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

         В случае неисполнения судебного акта, истец просит взыскать с ООО "А 21" в соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ денежную сумму в размере 1 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

 В ходе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу часть истребуемых документов, в связи с чем истцом неоднократно уточнялись исковые требования. 

В судебном заседании истец  в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит обязать ответчика в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2016-2019 годы на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с инструкцией разработчиков программы «1С». В случае неисполнения решения суда в течение 5 дней со дня вступления его в законную силу просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А 21" в пользу ФИО2 судебную неустойку из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Уточнение иска принято судом.

Ответчик исковые требования не признал. Полагает, что предоставил истцу все истребуемые документы. У истца имеется доступ к программе 1С ответчика. В связи с чем права истца как участника общества не нарушены.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 12.08.2020 до 11 час 30 мин 17.08.2020. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «А 21» зарегистрировано  в качестве юридического лица 03.09.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО2 (1/3 часть доли в уставном капитале общества), ФИО5 (1/3 часть доли в уставном капитале общества) и ФИО6 (1/3 часть доли в уставном капитале общества).

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5

25.09.2019 и 17.10.2019 ФИО2 направил обществу требование о предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статей 7, 8, 50, 65.2, 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Перечень документов и сведений, об обязании предоставить которые заявил истец, соответствует приведенным выше положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом Общества, и вытекающих из его статуса участника общества.

В силу пункта 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В пункте 15 Информационного письма N 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма N 144 в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил истцу ряд документов, за исключением выгрузки  компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2016-2019 годы на электронном носителе. При этом из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что по запросу участника общество обязано предоставить ему всю необходимую ему информацию о деятельности общества и в том виде, в котором она запрашивается. Предоставление участнику общества информации на бумажном носителе не освобождает общество от обязанности скопировать ее на электронный носитель. 

Ответчик подтвердил использование обществом программы «1С: Бухгалтерия». Возможность получения информации из указанной программы нормами корпоративного закона не исключается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признает исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании с ООО "А 21" судебной неутойки в случае неисполнения ООО "А 21" решения суда в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий для истца в случае неисполнения решения суда, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу о том, что исчисление неустойки в размере 1 000 рублей за день, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. Размер судебной неустойки ответчиком не оспорен.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "А 21" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) предоставить ФИО2 в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2016-2019 годы на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с инструкцией разработчиков программы «1С».

В случае неисполнения решения суда в течение 5 дней со дня вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А 21" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "А 21"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.