ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-892/2021

город Севастополь

06 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022

В полном объёме постановление изготовлено 06.06.2022

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Остаповой Е.А., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» - ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2022 №2-Д, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью «Прованс» - ФИО3, представитель по доверенности от 14.04.2021 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прованс» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 марта 2022 года по делу № А84-892/2021

по иску Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прованс» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об освобождении имущества и взыскании задолженности; 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Прованс» 

к Государственному унитарному предприятию «Центр эффективного использования собственности города» о взыскании стоимости неотделимых улучшений,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие «Центр эффективного использования собственности города» (далее - истец, ГУП «ЦЭИСГ», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковыми требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Прованс» (далее - ответчик, ООО «Прованс», Общество) об освобождении арендованного имущества и взыскании задолженности по договору аренды                 № 23А-16 от 01.04.2016 в размере 683 080,11 рублей, неустойки в размере 129 127 рублей, штрафа за несвоевременный возврат объекта аренды в размере 808 717,87 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 747,33 рублей.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ООО «Прованс» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к ГУП «ЦЭИСГ» о взыскании стоимости неотделимых улучшений нежилого здания с кадастровым номером 91:03:001015:989 общей площадью 46,5 кв.м, расположенного в 

<

...> в размере 708 014,041 рублей.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 11.03.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично; взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Прованс» в пользу Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» 678 357 рублей задолженности, а также 15 649 рублей государственной пошлины; взыскано с Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» в доход федерального бюджета 6 904 рублей государственной пошлины; обязано общество с ограниченной ответственностью «Прованс» передать Государственному унитарному предприятию «Центр эффективного использования собственности города» по акту приема передачи нежилое здание с кадастровым номером 91:03:001015:989, общей площадью  46,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу; взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Прованс» в пользу Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» 6000 рублей государственной пошлины. В остальной части иск оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования удовлетворены; взыскано с Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прованс» 708 014,04 рублей, а также               17 160 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В результате судебного зачета взыскано с Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прованс» 29 657,04 рублей. 

Не согласившись с указанным решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Прованс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения первоначальных исковых требований и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме. 

Апеллянт считает вышеуказанное решение суда, в части возложения на ООО «Прованс» обязанности передать ГУП «ЦЭИСГ» по акту приема передачи нежилое здание с кадастровым номером 91:03:001015:989, общей площадью 46,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> взыскания с ООО «Прованс» в пользу ГУП «ЦЭИСГ» 678 357 рублей задолженности по договору аренды, незаконным и необоснованным, вынесенным в результате неверного установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения данного дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права. В связи с чем, ответчик полагает, что данное решение в обжалуемой части подлежит отмене.

Так, в апелляционной жалобе ООО «Прованс» выражает свое несогласие с правом              ГУП «ЦЭИСГ», как арендодателя, на односторонний отказ от договора аренды, поскольку, по мнению апеллянта, именно по вине арендодателя ООО «Прованс» не смог исполнить свои обязательства по Договору и осуществить государственную регистрацию Договора аренды имущества № 23А-16 от 01.04.2016, что сделало невозможным его перезаключение сторонами на тех же условиях и на новый срок. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 апелляционная жалоба заявителя принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

26.05.2022 от Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец по первоначальному иску просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменений, поскольку считает его законным и обоснованным. 

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку из содержания апелляционной жалобы следует, что заявителем обжалуется решение только в части удовлетворения первоначальных исковых требований о возложении на ООО «Прованс» обязанности передать ГУП «ЦЭИСГ» по акту приема передачи нежилое здание с кадастровым номером 91:03:001015:989, общей площадью 46,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> о взыскании задолженности по договору аренды в размере 678 357 рублей, от остальных участников процесса возражений не поступало, суд апелляционной инстанции пересматривает решение суда только в указанной части.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.2016 между ГУП «ЦЭИСГ» (Арендодатель) и ООО «Прованс» (Арендатор) заключен договор аренды № 23А-16 имущества находящегося в собственности города Севастополя (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора, Арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование (или - во временное пользование) объект недвижимого имущества, находящийся на балансе ГУП «ЦЭИСГ», а Арендатор обязуется принять его, вносить плату за пользование объектом аренды, своевременно возвратить этот объект в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Объектом аренды по договору является объект, находящийся в государственной собственности города федерального значения Севастополя - одноэтажное нежилое здание литер «Б» с козырьком, общей площадью 35,9 кв. м, расположенное по адресу:                         ул. Балаклавская, 3Б (далее - Объект) (пункт 1.2 Договора).

При подписании Договора аренды срок его действия был установлен до 01.04.2019.

Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2016.

В соответствии с пунктом 2.4.4 Договора, Арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать Арендодателю установленную Договором и последующими изменениями, и дополнениями к нему арендную плату за пользование Объектом.

Как указывает истец в исковом заявлении, за период с 20.03.2020 по 04.02.2021 у ООО «Прованс» образовалась задолженность по арендной плате.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена Претензия № 547/03-10-03-02/02/20 от 26.11.2020 с просьбой об оплате возникшей задолженности.

Согласно пункту 9.2 Договора, если арендатор продолжает пользоваться объектом аренды после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. При этом каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за три месяца до окончания срока действия договора, указанного в уведомлении.

11.12.2019 ГУП «ЦЭИСГ» в адрес ООО «Прованс» направлено уведомление                     № 357/03-10-03-02/02/19 от 26.11.2019 с требованием об освобождении, занимаемого имущества в течение трех месяцев со дня получения уведомления, в связи с односторонним отказом от договора, которое было получено адресатом 16.12.2019.

Таким образом, по мнению истца, договор считается прекращенным с 17.03.2020. 

27.08.2020 ООО «Прованс» обратился в адрес ГУП «ЦЭИСГ» по вопросу заключения договора аренды на новый срок с арендатором, надлежащим образом, исполняющим свои обязательства, в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности города Севастополя, а именно - одноэтажного нежилого здания литер «Б» с козырьком, общей площадью 35,9 кв. м, расположенного по адресу: ул. Балаклавская, 3Б.

25.09.2020 ГУП «ЦЭИСГ» отказал заявителю в представлении государственной услуги по вопросу заключения договора аренды на новый срок.

Ссылаясь на прекращение договорных отношений и неисполнение ответчиком обязательств по освобождению и возврату недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, коллегия судей апелляционного суда пришла к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Заключенный между сторонами Договор является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 ГК РФ.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Факт передачи недвижимого имущества в аренду и получение его ответчиком, а также факт отсутствия оплаты со стороны ответчика арендной платы за спорный период в полной мере подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Кроме того, предметом спора по данному делу являются материально-правовые требования истца об освобождении и возврате муниципального имущества, ввиду прекращения договора аренды по истечении срока.

Согласно положениям статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Таким образом, одним из общих оснований для прекращения договора аренды является истечение срока его действия.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно положениям пункта 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

По мнению ответчика, он имеет преимущественное право на заключение договора аренды спорного имущества на новый срок в соответствии со статьей 621 ГК РФ, однако по уважительной причине не смог обратиться в предусмотренные законом сроки для заключения договора на новый срок, в связи с чем считает отказ ГУП «ЦЭИСГ» в заключении договора аренды на новый срок незаконным.

Кроме того, ответчик указывает на то, что именно по вине Арендодателя ООО «Прованс» не смог исполнить свои обязательства по Договору и осуществить государственную регистрацию Договора аренды имущества № 23А-16 от 01.04.2016, что сделало невозможным его перезаключение сторонами на тех же условиях и на новый срок.

Между тем, по мнению судебной коллегии, направление ГУП «ЦЭИСГ» в адрес ООО «Прованс» уведомления о прекращении договора аренды и требования о возврате арендованного имущества, свидетельствует о волеизъявлении арендодателя на прекращение договорных отношений по истечении срока действия договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие государственной регистрации Договора обусловлено поведением арендодателя, ответчик не представил.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Особенности порядка заключения договоров в отношении государственного и муниципального имущества определены статьей 17.1 Закона № 135-ФЗ.

При этом, в соответствии с пунктом 2 раздела VI Положения о порядке передачи в аренду имущества, находящегося в собственности города Севастополя, утвержденного постановлением Правительства Севастополя от 16.06.2015 № 500-Г1П, для заключения договора аренды на новый срок, арендатор, надлежащим образом исполнивший свои обязанности, не позднее чем за месяц до окончания срока договора направляет в Уполномоченный орган соответствующее заявление о заключении договора аренды на новый срок в произвольной форме с приложением документов в соответствии с приложением № 1 к вышеуказанному положению, а также копий документов, подтверждающих исполнение арендатором своих обязанностей по договору надлежащим образом.

Как установлено судебной коллегией, Арендатор не обратился в ГУП «ЦЭИСГ» в надлежащем порядке и в установленный срок, таким образом, в соответствии с нормами вышеуказанного положения, утратил преимущественное право на заключение договора на новый срок без проведения торгов (аукциона).

Тем не менее, в соответствии с пунктом 9.2 Договора в случае, если арендатор продолжает пользоваться объектом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. При этом каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за три месяца до окончания срока действия договора, указанного в уведомлении.

Арендодатель воспользовался своим правом на отказ от договора, уведомив об этом Арендатора в надлежащем порядке (письмо от 26.11.2019 № 357/03-10-03-01/01/20). С момента совершения истцом указанных действий прошло более трех месяцев, что, по мнению судебной коллегии, свидетельствует о прекращении договорных правоотношений между ГУП «ЦЭИСГ» и ООО «Прованс» с 17.03.2020. 

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Пунктом 3.9 Договора установлено, что возврат объекта аренды после прекращения действия договора оформляется актом приема-передачи объекта аренды, который подписывается Арендодателем и Арендатором. 

Вместе с тем, ответчиком указанная обязанность в добровольном порядке не исполнена, доказательств, свидетельствующих о возврате ответчиком истцу полученного в аренду имущества по акту приема-передачи, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Пункт 3.10 Договора предусматривает, что при нарушении срока возврата Объекта аренды в случае прекращения Договора, арендатор обязан уплатить арендную плату за весь период фактического пользования имуществом в размере, равном двойной арендной плате, установленной в соответствии с договором.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно представленному истцом в материалы дела акту сверки взаимных расчетов задолженность Общества перед Предприятием составляет 339 178,25 рублей, соответственно сумма задолженности на основании пункта 3.10 Договора составляет 678 357 рублей, что не соответствует заявленной истцом ко взысканию суммы задолженности - 683 080,11 рублей.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные требования о взыскании суммы задолженности, подлежат частичному удовлетворению в размере 678 357 рублей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств возврата ответчиком истцу спорного имущества, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для обязания ООО «Прованс» передать ГУП «ЦЭИСГ» по акту приема передачи нежилое здание с кадастровым номером 91:03:001015:989, общей площадью 46,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу. 

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона и условий Договора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены решения суда, в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, не установлено. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 марта 2022 года по делу            № А84-892/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прованс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий      И.В. Евдокимов

Судьи      Е.А. Остапова

                                                                                                                               Н.И. Сикорская