Арбитражный суд Псковской области

ул. Некрасова, 23, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2564/2018

город Псков

17 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2018 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Лазаревой С.С., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера акционерного общества «Псковский электромашиностроительный завод» ФИО2 (место нахождения 180007, Псковская область, город Псков)

к акционерному обществу «Псковский электромашиностроительный завод» (место нахождения: 180004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 244 854 руб. 45 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 –паспорт предъявлен;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Псковский электромашиностроительный завод» (далее - ответчик, Общество), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 244 854 руб. 45 коп., в том числе 228 672 руб. 00 коп – дивиденды за 2016 год и 16 182 руб. 45 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2016 по 10.07.2018, и далее с 11.07.2018 проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму долга по день фактической уплаты долга

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлен, представил отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие. Исковые требования не признал ввиду необоснованности, указав на очередность погашения задолженности в порядке статьи 855 ГК РФ, а также ввиду неоднократного нахождения в процедуре банкротства, что не позволяло в данные  периоды произвести выплату.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

ФИО2, согласно выписке из реестра по состоянию на 11.02.2015, зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Псковский электромашиностроительный завод» и имеет на своем счете 2382 именные обыкновенные акции.

Пунктом 16.4 устава Общества определено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или)  по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды между акционерами распределяются в соответствии с положением о выплате дивидендов, утвержденным общим собрание акционеров.

На собрании участников Общества по вопросу распределения чистой прибыли,  состоявшегося 22.06.2017  принято решение о выплате дивидендов по итогам работы за 2016 год по 96 рублей на одну обыкновенную именную акцию, в денежном выражении в течение 25 рабочих дней с даты составления списка. Датой составления списка лиц имеющих право на получение доходов утверждена 10.07.2017. Данные сведения размещены 27.06.2017 на сайте http://www.disclosure.ru -система раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Таким образом,  ФИО2, учитывая 2382 именные обыкновенные акции по 96 рублей за каждую, причитаются дивиденды за 2016 год в размере 228 672 руб. 00 коп. Выплата дивидендов должна была быть произведена не позднее 14.08.2017.

В связи  с неисполнением Обществом обязательств по выплате истцу указанных сумм дивидендов истец обратился в суд с настоящим иском, предъявив к взысканию с ответчика  дивиденды за 2016 год, а так же в соответствии со статьей 395 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ № 208) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Пунктом 1 статьи 42 ФЗ № 208 определено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 42, а также части 2 пункта 4 статьи 42 ФЗ № 208 общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, при этом лицами, имеющими право на получение годовых дивидендов, являются акционеры, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании.

Уставом Общества не установлен иной порядок распределения прибыли.

Учитывая изложенное, истец, как акционер, владеющий 2382 именными обыкновенными  акциями внесенный в реестр акционеров Общества, имеет право на получение ранее объявленных дивидендов.

Обязательства по выплате дивидендов не исполнены ответчиком.

Согласно пункту 4 статьи 42 ФЗ № 208 срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Решением акционеров от 22.06.2017 установлен срок выплаты дивидендов 25 рабочих дней с 10.07.2017, т.е. не позднее 14.08.2017.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании причитающейся ему суммы дивидендов.

Ответчик в отзыве ссылается на неоднократное нахождение в процедуре банкротства по делам № А52-1652/2016, № А52-849/2017, № А52-3935/2017 и на положения статьи 43 ФЗ №208, согласно которой общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление №19) разъяснено, что требования акционеров о выплате объявленных дивидендов не могут признаваться обоснованными, если на день их выплаты имеются препятствия, указанные в статье 43 названного Закона. Приостановление выплаты дивидендов в указанных случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок, а при невыполнении обществом этой обязанности акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления № 19 в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Проанализировав, представленные в рамках рассматриваемого спора доказательства, судом не установлено, что на день выплаты дивидендов по акциям Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства) либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Таким образом, учитывая, что в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) прекращены, требование истца о взыскании с него дивидендов, является обоснованным.

Ссылка ответчика на определения суда о принятии к производству заявлений о признании несостоятельным (банкротом) Общества, является несостоятельной, ввиду того, что ни одной из процедур банкротства на момент рассмотрения дела не введено не, а наличие указанных заявлений само по себе не свидетельствует о наличии признаков банкротства Общества.

Ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ и статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» не представлено доказательств наличия ограничений на выплату дивидендов.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2017 по 10.07.2018 в размере 16 182 руб. 45 коп. соответствует действующему законодательству, материалам дела, ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании процентов по день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку Общество не представило доказательств выполнения обязательств по выплате дивидендов, суд проверив расчет истца, признает заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 7 897 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1 руб. 00 коп. возвратить  ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с открытого акционерного общества «Псковский электромашиностроительный завод» в пользу ФИО2 244 854 руб. 45 коп., в том числе 228 672 руб. 00 коп – дивиденды за 2016 год и 16 182 руб. 45 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2016 по 10.07.2018, и далее с 11.07.2018 проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга по день фактической уплаты долга, а также 7 897 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист.

Возвратить  ФИО2 из федерального бюджета 1 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                          С.С.Лазарева