Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-2517/2022

16 января 2023года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2023г.

В полном объеме решение изготовлено 16.01.2023г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи О.И. Долгополовым 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Новый Нектар», Тамбовская область, Мичуринский район, п.Лесной Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к АО «Россельхозбанк» в лице Тамбовского Регионального Филиала, г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

    ООО «Тамбовагропромхимия», Тамбовская область, Тамбовский район, п.Н.Ляда (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора уступки права (требования) недействительным в части

третьи лица:

КФХ «Пчелка», Тамбовская область, Мичуринский район, п.Лесной Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ООО «Термобоб Мичуринск», Тамбовская область, Мичуринский район, п.Лесной Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО1, доверенность от 6.05.2022 на 1 год;

от АО «Россельхозбанк»: ФИО2, доверенность 68АА1449707 от 20.08.2021;

от ООО «Тамбовагропромхимия»: ФИО3, доверенность №2 от 09.01.2023

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Новый Нектар», Тамбовская область, Мичуринский район, п.Лесной Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к АО «Россельхозбанк» в лице Тамбовского Регионального Филиала, г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Тамбовагропромхимия», Тамбовская область, Тамбовский район, п.Н.Ляда (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права (требования) недействительным в части. Третьи лица - КФХ «Пчелка», ООО «Термобоб Мичуринск».

КФХ «Пчелка», ООО «Термобоб Мичуринск» в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся материалам, поскольку они извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца требования поддержал.

Представители ответчиков требования истца не признали.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

27 июля 2020г. в отношении ООО «Новый Нектар» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «Новый Нектар» была утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021г. (резолютивная часть) по №Аб4-8711/2019 в отношении ООО «Новый Нектар» введена процедура банкротства — внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешнем управляющим утверждена ФИО4

10 февраля 2021 г. между ООО «Тамбовагропромхимия» и АО «Россельхозбанк» было заключено соглашение № UP210200/0011 об уступке права (требований) к КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск», ФИО5., ФИО6, ФИО7 вытекающему из кредитных договоров и договоров поручительства на общую сумму по всем кредитным обязательствам 190 232 197,70 руб. из которых сумма основного долга по всем кредитным договорам составляет 138 868 067 рублей 13 копеек, остаток просроченной задолженности по процентам - 12 880 974 рубля 88 копеек, неустойка (штрафы, пени), присужденная судом или признанная должником - 10 329 551 рубль 33 копейки, неустойка (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет - 27 903 438 рублей 64 копейки, комиссии по кредиту — 91167 рублей 72 копейки и госпошлина - 159 000 рублей, которые подлежат исполнению в солидарном порядке в том числе ООО «Новый Нектар», как поручителем по обязательствам ООО «Термобоб Мичуринск» и КФХ «Пчелка»,

Согласно мировым соглашениям от 08.05.2019г., заключенным между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и АО РСХБ в рамках арбитражных дел №А64-2809/2019, №А64-2810/2019 и №А64-28П/2019, была достигнута договоренность между кредитором АО РСХБ и КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» в отношении возникшего спора по следующим кредитным договорам: 

-  кредитный договор от 30.06.2014г. №140204/0011 (КФХ «Пчелка»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 30.Об.2014г. №140204/0012;

- кредитный договор от 28.11.2014г. №140204/0020 (КФХ «Пчелка»);

-договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 31,10,2016г. №160204/0012 (КФХ «Пчелка»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.12.2017г. №170200/0095 (КФХ «Пчелка»);

-договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 09.02.2018г. №180200/0033 (КФХ «Пчелка»);

- кредитный договор от30.12.2015г. №150204/0021 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 24.06.2016г. №160204/0006 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.10.2017г. №170200/0086 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.02.2018г. №180200/0068 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.09.2017г. №170200/0080 (ООО «Термобоб Мичуринск»).

Истец считает, что мировые соглашения от 08.05.2019г., заключенные между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и АО РСХБ в рамках арбитражных дел №А64-2809/2019, №А64-11810/2019 и №А64-2811/2019, не содержат условий, предоставляющих первоначальному кредитору АО РСХБ право в дальнейшем (после заключения мирового соглашения) производить начисление неустоек (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет- 27 903 438 руб. 64 коп., комиссии по кредиту - 91 167 рублей 72 копейки.

По мнению истца, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» договор  об уступке права требования (цессии) недействителен в части, поскольку указанным договором Цессионарию перешла несуществующая задолженность в сумме 27 994 606 руб. 36 коп.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, ФИО4 ненадлежащим образом исполняя функции управляющего своевременного с момента введения наблюдения не предприняла действия по оспариванию сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. При этом суд руководствовался следующим. 

Согласно ч. 1 ст. 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу  ст. 8  ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309  ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2021 г. между ООО «Тамбовагропромхимия» и АО «Россельхозбанк» было заключено соглашение № UP210200/0011 об уступке права (требований) к КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск», ФИО5., ФИО6, ФИО7 вытекающему из кредитных договоров и договоров поручительства на общую сумму по всем кредитным обязательствам 190 232 197,70 руб. из которых сумма основного долга по всем кредитным договорам составляет 138 868 067 рублей 13 копеек, остаток просроченной задолженности по процентам - 12 880 974 рубля 88 копеек, неустойка (штрафы, пени), присужденная судом или признанная должником - 10 329 551 рубль 33 копейки, неустойка (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет - 27 903 438 рублей 64 копейки, комиссии по кредиту — 91167 рублей 72 копейки и госпошлина - 159 000 рублей, которые подлежат исполнению в солидарном порядке в том числе ООО «Новый Нектар», как поручителем по обязательствам ООО «Термобоб Мичуринск» и КФХ «Пчелка»,

Согласно мировым соглашениям от 08.05.2019г., заключенным между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и АО РСХБ в рамках арбитражных дел №А64-2809/2019, №А64-2810/2019 и №А64-28П/2019, была достигнута договоренность между кредитором АО РСХБ и КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» в отношении возникшего спора по следующим кредитным договорам: 

-  кредитный договор от 30.06.2014г. №140204/0011 (КФХ «Пчелка»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 30.Об.2014г. №140204/0012;

- кредитный договор от 28.11.2014г. №140204/0020 (КФХ «Пчелка»);

-договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 31,10,2016г. №160204/0012 (КФХ «Пчелка»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.12.2017г. №170200/0095 (КФХ «Пчелка»);

-договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 09.02.2018г. №180200/0033 (КФХ «Пчелка»);

- кредитный договор от30.12.2015г. №150204/0021 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 24.06.2016г. №160204/0006 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 20.10.2017г. №170200/0086 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.02.2018г. №180200/0068 (ООО «Новый Нектар»);

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.09.2017г. №170200/0080 (ООО «Термобоб Мичуринск»).

Судом установлено, что мировые соглашения от 08.05.2019г., заключенные между КФХ «Пчелка», ООО «Новый Нектар», ООО «Термобоб Мичуринск» и АО РСХБ в рамках арбитражных дел №А64-2809/2019, №А64-11810/2019 и №А64-2811/2019, не содержат условий, предоставляющих первоначальному кредитору АО РСХБ право в дальнейшем (после заключения мирового соглашения) производить начисление неустоек (штрафы, пени), по которым осуществляется внесистемный учет- 27 903 438 руб. 64 коп., комиссии по кредиту - 91 167 рублей 72 копейки.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе, правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов (пункт 13 Постановления N 50).

В пункте 15 Постановления N 50 разъяснено, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части), если стороны не оговорят иного для дополнительных обязательств, к которым относится и неустойка.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 15.03.2019г. № 301-ЭС19-2792, Постановлении ФАС ЦО от 28.09.2020г. по делу№А84-2923/2019.

Согласно части 1 статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ООО «Тамбовагропромхимия» договор  об уступке права требования (цессии) недействителен в части начисления 27 994 606 руб. 36 коп.

Оценивая доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, судом установлено следующее. 

27 июля 2020г. в отношении ООО «Новый Нектар» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «Новый Нектар» была утверждена ФИО4

В соответствии со ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

Оспариваемая сделка не относится к видам сделок, указанных в ст.ст. 63,64 Закона о банкротстве.

Введение наблюдения не прекращает полномочия руководителя должника.

Таким образом, будучи временным управляющим ФИО4 не обладала правом на подачу настоящего искового заявления.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021г. (резолютивная часть) по №Аб4-8711/2019 в отношении ООО «Новый Нектар» введена процедура банкротства — внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешнем управляющим утверждена ФИО4 В соответствии с положениями ч. 1 ст. 94 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

В соответствии с положениями абз. 6 п, 2 ст. 99 ФЗ «О несостоятельности (банкроте внешний управляющий  обязан  заявлять  в установленном  порядке  возражения относительно предъявленных к должнику требований кредиторов.

Как профессиональный участник дела о банкротстве, арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный (независимый от должника) внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

На основании ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Дата введения в отношении ООО «Новый Нектар» процедуры банкротства внешнее управление и утверждение внешнего управляющего - 08.12.2021г. 

Окончание срока исковой давности для признания договора цессии недействительной сделкой в отношении внешнего управляющего ФИО4 наступает 07.12.2022г. 

С исковым заявлением о признании договора уступки права (требования) недействительным в части, внешний управляющий ООО «Новый Нектар» ФИО4 обратилась 01.04.2022г., т.е. в пределах срока исковой давности для признания сделки недействительной. 

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчиком о пропуске ФИО4 срока исковой давности для предъявления требований о признании договора цессии недействительной сделкой в части.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

 

СУД  РЕШИЛ:

Признать Договор № UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10 февраля 2021г., заключенный между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Тамбовагропромхимия» недействительной сделкой в части включения в договор №UP210200/0011 уступки прав (требований) от 10 февраля 2021г. неустоек (штрафов, пеней) и комиссии по кредитным договорам, заключенным с ООО «Новый Нектар», КФХ «Пчелка» и ООО «Термобоб Мичуринск» сумме 27 994 606 руб. 36 коп. и применить последствия недействительности сделки, исключив указанную сумму из договора от 10 февраля 2021г.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК", 

<

...> (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 24.04.2000, ИНН 

<

***>) в лице Тамбовского Регионального Филиала в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЙ НЕКТАР", Тамбовская область, Мичуринский район, Лесной воронеж поселок (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.03.2004, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 3000руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАМБОВАГРОПРОМХИМИЯ", Тамбовская область, Тамбовский район, Новая ляда рабочий поселок, Советская улица, строение 1В (ОГРН 

<

***>, дата регистрации  16.01.2015, ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЙ НЕКТАР", Тамбовская область, Мичуринский район, Лесной воронеж поселок (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.03.2004, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 3000руб.

Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

Истцу по заявлению выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.