АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1669/2025

23 июня 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.,

при участии:

представителя ЗАО «Игристые вина» - ФИО2 по доверенности от 05.12.2024 № 50;

представителя конкурсного управляющего - ФИО3 по доверенности от 02.09.2024 (онлайн);

представителя ООО ПКФ «НВТ» - ФИО4 по доверенности от 01.03.2023 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гренаш»  - ФИО5

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025

по делу №  А59-1043/2024

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гренаш»  - ФИО5 

к закрытому акционерному обществу «Игристые вина»

о признании сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 56 470 000 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гренаш»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.03.2024 по заявлению закрытого акционерного общества «Игристые вина» (далее – ЗАО «Игристые вина», ответчик) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гренаш» (далее – ООО, общество, должник).

Определением суда от 11.04.2024 заявление ЗАО «Игристые вина» признано обоснованным, в отношении ООО «Гренаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 27.08.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 10.11.2023 по 10.01.2024 денежных средств на общую сумму 56 470 000 руб. в пользу ЗАО «Игристые вина», о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Гренаш» денежных средств в размере 56 470 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о нарушении норм материального права, утверждает, что судами обеих инстанций необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела: наличие у ООО «Гренаш» просроченной задолженности перед иными кредиторами на момент заключения мирового соглашения с ЗАО «Игристые вина», а также судебных споров о ее взыскании в период исполнения мирового соглашения, что свидетельствует об осведомленности кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей; длительное необращение ответчика за взысканием задолженности с момента первой просрочки исполнения обязательства, пассивная правовая позиция по взысканию с должника неустойки, в совокупности указывающие на несоответствие поведения ЗАО «Игристые вина» принципу разумности контрагента.

Ответчиком ЗАО «Игристые вина» в суд округа направлен письменный отзыв, в котором выражено несогласие с доводами кассационной жалобы, отмечено, что ответчик добросовестно полагался на общедоступную информацию, объективно свидетельствующую о надлежащем финансовом и имущественном положении должника на дату совершения спорных платежей, не знал и не мог знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые об этом свидетельствуют, поскольку размер обязательств не превышал активы ООО «Гренаш». ЗАО «Игристые вина» подчеркнуто, что оно не являлось и не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, обращено внимание на то, что в отношении задолженности перед иными кредиторами отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты, при этом расчеты с иными лицами должником продолжали осуществляться.

К судебному заседанию конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью Банк «Итуруп» (далее – ООО Банк «Итуруп») в суд округа представлен письменный отзыв, в котором поддержана позиция заявителя кассационной жалобы, отмечено, что показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

От конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Национальные алкогольные традиции» (далее – ООО «НАТ») к судебному заседанию поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено согласие с позицией конкурсного управляющего, указано на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника, заявлено, что оспариваемые платежи направлены на погашение задолженности в общем размере 61 226 208,63 руб., установленной мировым соглашением, и к данным перечислениям не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обращено внимание на то, что судами не дана оценка добросовестности поведения ответчика при совершении сделки.

Конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью Производство-коммерческая фирма «НВТ» (далее – ООО ПКФ «НВТ») в письменном отзыве также поддержаны доводы заявителя кассационной жалобы о совершении платежей в пользу ЗАО «Игристые вина» с предпочтением по отношению к другим кредиторам должника, отмечено, что погашение крупной задолженности, копившейся в течение года, произошло в кратчайшие сроки (2 месяца с 10.11.2023 по 10.01.2024), при этом остальным кредиторам в этот период осуществлялся возврат ранее поставленного товара. Кредитором указано на то, что общий размер платежей составляет более 6 % балансовой стоимости активов должника, приведен довод о неосведомленности иных кредиторов о решении третейского суда.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  представитель конкурсного управляющего настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил принятые по спору судебные акты отменить.

Представитель ЗАО «Игристые вина» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ООО ПКФ «НВТ» поддержал позицию конкурсного управляющего и доводы письменного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 13.12.2024 и постановления апелляционного суда от 18.03.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО «Игристые вина» и ООО «Гренаш» 03.09.2018 заключен договор поставки № 53/18/р, по условиям которого ответчик (поставщик) принял на себя обязательства поставить алкогольную продукцию, а должник (покупатель) принять и оплатить ее.

Нарушение сроков оплаты по договору поставки № 53/18/р от 03.09.2018 послужило основанием для обращения ЗАО «Игристые вина» в третейский суд - Арбитражный центр при Российском союзе промышленников и предпринимателей, с требованием о взыскании задолженности в размере 61 226 208,63 руб.

По итогам рассмотрения дела № 410/2023-2390 по требованию ЗАО «Игристые вина» о взыскании с ООО «Гренаш» задолженности Арбитражным центром при Российском союзе промышленников и предпринимателей 07.11.2023 принято решение на условиях, согласованных сторонами в заключенном ими мировом соглашении. В соответствии с данным мировым соглашением образовавшаяся задолженность за поставку алкогольной продукции по товарно-транспортным накладным за период с 30.09.2022 по 30.08.2023 в общем размере 61 226 208,63 руб. должна быть погашена ООО «Гренаш» путем внесения восьми платежей в период с 08.11.2023 по 27.12.2023.

Мировое соглашение не исполнено должником в части уплаты 4 756 208,63 руб., что впоследствии послужило основанием для обращения ЗАО «Игристые вина» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, рассмотрев которое арбитражный суд 06.02.2024 вынес определение по делу № А56-1909/2024 о выдаче ЗАО «Игристые вина» исполнительного листа на взыскание с ООО «Гренаш» 4 756 208,63 руб.

Полагая, что платежи на общую сумму 56 470 000 руб., произведенные должником в пользу ЗАО «Игристые вина» в период с 10.11.2023 по 10.01.2024 во исполнение решения третейского суда, повлекли за собой оказание ответчику предпочтения перед другими кредиторами при наличии у ООО «Гренаш» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в условиях осведомленности кредитора об этом, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд,  руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) и  исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, с учетом отсутствия доказательств осведомленности кредитора о признаках банкротства должника, в том числе доказательств аффилированности сторон сделки, при установлении фактов продолжения хозяйственной деятельности и совершения аналогичных платежей в пользу иных кредиторов в спорный период в условиях положительных значений показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего коллегия окружного суда поддерживает, принимая во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве, суды верно определили, что оспариваемые платежи совершены в период, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которому сделка с предпочтением, совершенная в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, может быть признана недействительной при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи (направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки) или если установлена осведомленность другой стороны сделки о признаках банкротства либо об обстоятельствах, позволяющих сделать соответствующий вывод.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу вышеназванных правовых норм и разъяснений, в целях признания платежей должника недействительным прежде всего необходимо установить наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.

В подтверждение соблюдения данного условия конкурсный управляющий указал, что в период совершения оспариваемых транзакций у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр: ООО ПКФ «НВТ» (51 337 550 руб.), ООО Банк «Итуруп» (183 620 370,80 руб.), ООО «Торговый дом «Русалко» (5 523 473 руб.), ООО «Лудинг» (14 635 714 руб.), ООО «НАТ» (123 771 350 руб.), ОАО «Сарапульский ЛВЗ» (73 037 373 руб.).

Вместе с тем одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для квалификации сделки в качестве преференциальной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Осведомленность кредитора (контрагента должника по спорной сделке) о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности его имущества, также является обязательным условием для признания сделки недействительной по данному правовому основанию, поскольку по сути в названной норме речь идет о вытекающих из общих норм гражданского законодательства правилах защиты добросовестных лиц, права которых не могут нарушаться при реализации конкурсным управляющим механизма оспаривания сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Следовательно, при отсутствии одного из вышеперечисленных обстоятельств требования о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Исследуя вопрос об осведомленности ЗАО «Игристые вина» о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности его имущества, суды обоснованно исходили из разъяснений пункта 12 постановления № 63, ориентирующих на выяснение того, насколько ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие у должника обстоятельств, свидетельствующих о таких признаках.

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника в данном случае правомерно отнесено судами на конкурсного управляющего, поскольку доказательства заинтересованности ответчика и должника, позволяющие применить презумпцию осведомленности, в материалах настоящего дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы и конкурсных кредиторов, поддержавших его позицию, сам по себе факт наличия у должника на момент заключения мирового соглашения иной кредиторской задолженности не может свидетельствовать о наличии у него объективных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с учетом проанализированного судами соотношения принятых в рассматриваемый период времени обязательств и чистых активов должника, а также установленных обстоятельств урегулирования судебных споров с иными контрагентами путем погашения ООО «Гренаш» задолженности после предъявления исковых требований (по шести делам судами прекращено производство в связи с отказом истца от иска, одно заявление возвращено истцу).

На дату совершения оспариваемых платежей в отношении должника не имелось сообщений о намерении обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом, не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур.

При этом согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 12 постановления № 63 получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

В свою очередь, неоплату долга отдельным кредиторам недопустимо отождествлять с неплатежеспособностью, как справедливо отмечено в обжалуемом апелляционном постановлении со ссылками на определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12.

В этой связи довод заявителя кассационной жалобы об осведомленности ЗАО «Игристые вина» в период совершения спорных сделок о неспособности ООО «Гренаш» расплатиться с иными кредиторами суд округа признает несостоятельным.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, непринятие ответчиком мер к досудебному урегулированию спора и длительное необращение в суд с иском о взыскании задолженности, о заведомой недобросовестности ответчика не свидетельствуют, учитывая то, что срок исковой давности по требованию не истек. Равным образом, не может считаться обстоятельством, подтверждающим неразумность поведения контрагента, непредъявление требования о взыскании неустойки (статьи 1, 10 ГК РФ).

Кроме того, из содержания актов сверки взаимных расчетов, представленных кредиторами в обоснование требований о включении в реестр требований кредиторов должника, судами установлено, что в спорный период ООО «Гренаш» не прекращало производить оплаты иным контрагентам (в пользу ОАО «Сарапульский ЛВЗ» перечислено 700 000 руб., ООО «Вин Лэнд» - 800 000 руб., ООО «ЯЛВЗ» - 200 000 руб., ООО «Премьер-Вин» - 1 024 703,79 руб., ООО «НАМА» 345 120 руб., ООО «Лудинг» - 900 000 руб.). Как верно отмечено судами, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия по исполнению обязательств перед ЗАО «Игристые вина» не носили разовый избирательный характер, а исполнялись должником в процессе хозяйственной деятельности.

Коллегия окружного суда соглашается с оценкой правоотношений должника и ответчика по приобретению алкогольной продукции как  обычной хозяйственной операции, соответствующей основному виду деятельности согласно выписке из ЕГРЮЛ, и оценкой обстоятельств заключения мирового соглашения - как способа достижения договоренностей в целях погашения долга, сформировавшегося в результате обычной хозяйственной деятельности. Исходя из совокупности конкретных фактических обстоятельств (масштабов и специфики деятельности должника по реализации алкогольной продукции, в т.ч. на условиях коммерческого кредита, сложившейся практики погашения задолженности перед различными кредиторами после предъявления требований к должнику), суд округа поддерживает выводы нижестоящих судов о перечислении денежных средств на расчетный счет ответчика в условиях, укладывающихся в рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Гренаш».

Подход судов к рассмотрению каждой транзакции в пользу ЗАО «Игристые вина» как к самостоятельной сделке в рамках исполнения мирового соглашения, заключенного в ходе третейского разбирательства, соответствует положениям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве,  разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления № 63, и сформированной на уровне высшей судебной инстанции правовой позиции по исчислению срока принудительного исполнения условий мирового соглашения, содержащего график погашения задолженности - отдельно по каждому платежу (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.04.2019 № 309-ЭС18-23448).

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, у суда округа не имеется оснований не согласиться с выводами судов о допустимости применения в данном конкретном случае положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к перечислениям, размер которых не превышает порог в 1 % от стоимости активов должника, составлявших в  2022 и 2023 гг. - 926 485 тыс. руб. и 507 298 тыс. руб., соответственно.

В любом случае при отсутствии совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, все оспариваемые транзакции, включая платеж, превышающий установленное законом пороговое значение (платежное поручение от 09.01.2024 № 27 на сумму 18 600 000 руб.), не могут быть признаны недействительными, на что верно указано судами первой и апелляционной инстанции.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, тогда как пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В оспоренных судебных актах судами обеих инстанций приведены мотивы, по которым они по внутреннему убеждению пришли к соответствующим выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Резюмируя изложенное, коллегия окружного суда констатирует, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы в целом не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают указанных выводов и установленных обстоятельств, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, судами не допущено.

С учетом вышеизложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника и в связи с предоставленной заявителю отсрочкой ее уплаты подлежат взысканию в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по  делу № А59-1043/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гренаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.В. Ефанова

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко