АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3923/2019

г. Краснодар

29 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «КБРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, ФИО2, ФИО3, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «КБРесурс» ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А20-3923/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «КБРесурс» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО3 и ФИО2 договора от 21.01.2022 купли-продажи здания площадью 54,30 кв. м с кадастровым номером 07:10:0404001:179 и земельного участка площадью 8 501 кв. м с кадастровым номером 07:10:0404001:4, относящегося к категории земель населенных пунктов, расположенных по адресу: 

<

...> (далее – здание и земельный участок)  и применении последствий недействительности сделки.

Определением 24.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.03.2023 определение от 24.01.2023 отменено, заявление управляющего оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для оставления заявления без рассмотрения, поскольку оспариваемый договор следует отнести к цепочке сделок, в результате которой отчуждено имущество должника.

С учетом разъяснений, изложенных в  пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», принимая во внимание, что заявление управляющего оставлено без рассмотрения, жалоба подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня ее поступления в суд кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 03.03.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО3 договора от 13.03.2017 купли-продажи здания и земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 30.12.2020 договор от 13.03.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника. Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2021 определение от 30.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 31.08.2021 постановление апелляционного суда от 23.06.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. При новом рассмотрении постановлением суда апелляционной инстанции от 25.05.2022 определение суда от 30.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 25.07.2022 постановление апелляционного суда от 25.05.2022 отменено, определение от 30.12.2020 оставлено в силе. 

В рамках дела о банкротстве должника управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО3 и ФИО2 договора от 21.01.2022 купли-продажи здания и земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, ссылаясь на то, что названный договор следует отнести к цепочке последовательных сделок, созданной формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником имущества в пользу бенефициара.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие оснований для признания недействительной сделки между ФИО3 и ФИО2 и не усмотрев оснований для квалификации сделок между должником и ФИО3, а также между ФИО3 и ФИО2, как цепочки сделок, направленной на отчуждение имущества должника в пользу ФИО3

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и оставил заявление управляющего без рассмотрения. Суд исходил из того, что заключенный ФИО4 и ФИО2 договор купли-продажи не является сделкой должника, подлежащей оспариванию в настоящем деле о банкротстве ввиду отсутствия оснований для квалификации сделок должника и ФИО3, ФИО3 и ФИО2, как цепочки сделок, направленной на отчуждение имущества должника в пользу ФИО3 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данной Федеральной законе.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Если первый приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником, действительно желая создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, то при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю. В случае признания первой сделки недействительной право собственности не переходит к последующим приобретателям имущества в силу отсутствия необходимого на то основания и спорная вещь может быть истребована у ее конечного приобретателя по правилам статей 301 и 302 ГК РФ посредством предъявления к нему виндикационного иска. Виндикационный иск может быть рассмотрен судом в деле о банкротстве совместно с заявлением о недействительности первой сделки (если иск о виндикации подсуден этому суду), либо иным судом, определенным в соответствии с компетенцией судов и подсудностью дел (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)).

Указанная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020                                          № 306-ЭС17-11031(6), от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2).

В данном случае апелляционный суд не установил оснований для квалификации сделок об отчуждении должником имущества ФИО3 по договору от 13.03.2017 и отчуждения ФИО3 этого имущества ФИО2 21.01.2022 как цепочки последовательных сделок, направленных на отчуждение имущества должника в пользу бенефициара, принимая во внимание отсутствие доказательств аффилированности ФИО2 по отношению к должнику и ФИО3, значительный временной промежуток между названными сделками, отсутствие относимых и допустимых доказательства нахождения имущества под контролем ФИО3 

Согласно пункту 16 постановления № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки – их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В данном случае основания для вывода о наличии у Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики компетенции рассматривать виндикационное требование к ФИО2 отсутствуют. При этом управляющий не лишен возможности обратиться с виндикационным требованием к приобретателю спорного имущества в суд, к компетенции которого относится рассмотрение подобного спора.

Управляющий также не лишен возможности обратиться в рамках дела о банкротстве должника с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации вещи к третьему лицу.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А20-3923/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                             Ю.В. Мацко

                                                                                                                        Н.А. Сороколетова