﻿ 

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1524/2020

16 ноября 2021 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 9 ноября 2021 года

Мотивированное решение изготовлено 16 ноября 2021 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сапожниковой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Иванова Руслана Иннокентьевича, Степановой Наталии Александровны в интересах ООО «Полюс-72» (ИНН 1435258590, ОГРН 1121435012390) к Тойосовой Анне Петровне, Бочкареву Александру Николаевичу, Бочкареву Николаю Александровичу о взыскании 11 270 000 рублей, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Сир-Инвест», Общества с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест», Алексеева Альберта Аркадьевича, Соровой Маргариты Григорьевны, 

при участии в заседании представителя истца – Жарханская А.А. по доверенности, в отсутствии ответчиков и третьих лиц,  

 

УСТАНОВИЛ:

Иванов Руслан Иннокентьевич, Степанова Наталия Александровна обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" к Тойосовой Анне Петровне, Бочкареву Александру Николаевичу, Бочкареву Николаю Александровичу о взыскании 33 810 000 рублей убытков.

Определением суда от 12.03.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Сир-Инвест" (ИНН 1435203640, ОГРН 1081435006520), Общество с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест» (ИНН 1435267160, ОГРН 1131447007780) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, на стороне ответчиков.

Определением суда от 02.09.2020 к участию в деле привлечен Алексеев Альберт Аркадьевич в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 20.10.2020 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-6599/2020.

24.05.2021 производство по делу №А58-384/2020 возобновлено в связи с тем, что решение по делу № А58-6599/2020 от 24.03.2021 об отказе в удовлетворении иска вступило в законную силу. 

Определением суда от 15.07.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена  Сорова Маргарита Григорьевна.

Определением суда от 17.08.2021 судом в порядке 49 АПК РФ приняты устные уточнения представителя истца о взыскании солидарно с ответчиков 11 270 000 рублей. 

Ответчики и третьи лица на судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания. Суд в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

В материалы дела поступили документы:

от ООО «Полюс-72»: 01.11.2021 - ходатайство № 21-10/440 о приобщении копии  постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А58-11628/2019, разрешения на ввод в эксплуатацию № 14-RU14301000-33-2021 от 22 сентября 2021 года; 09.11.2021 - ходатайство № 21-11/449 об отложении судебного заседания в связи с неполучением копии ходатайства представителя истцов о назначении экспертизы;

от ответчика – Тойосовой А.П.: 02.11.2021 – дополнение к отзыву; 03.11.2021 ходатайство о приобщении копии апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РС (Я) от 22.06.2020, копии свидетельства о браке; 09.11.2021 ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления ходатайства представителя истцов о назначении экспертизы, подготовки возражений, а также занятостью адвоката в следственных действиях;

от истцов – Иванова Р.И., Степановой Н.А.: 08.11.2021 ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка с общей площадью 713 квадратных метров.   

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает ходатайство о назначении судебной экспертизы, при этом устно уточнил размер исковых требований о взыскании убытков 11 270 000 рублей с ответчиков солидарно.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований о взыскании с ответчиков убытков в размере 11 270 000 рублей солидарно судом принято. 

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка с общей площадью 713 квадратных метров, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, то есть требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целесообразность проведения экспертизы определяет суд. 

В обоснование ходатайства о назначении судебной экспертизы представитель истцов указал о необходимости определения рыночной стоимости земельного участка, поскольку  ответчики не согласны с отчетом оценщика № 5109 от 19.02.2020.

По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство. 

Учитывая наличие в деле достаточного объема доказательств для разрешения спора по существу, суд считает, что основания для назначения судебной  экспертизы отсутствуют и в удовлетворении ходатайства истцов о назначении судебной экспертизы следует отказать.

Рассмотрев ходатайства ООО «Полюс-72», ответчика – Тойосовой А.П. об отложении судебного заседания, суд не находит оснований для удовлетворения, так как ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы судом отклонено.

Представитель истцов устно ходатайствует о привлечении Катовой Л.И. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, должно иметь интерес к результату рассмотрения спора. При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо - то есть, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. В том случае, если судебный акт влияет на права и обязанности лица по отношению к одной из сторон, имеется необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Таким образом, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Однако если материальных прав и обязанностей лица по отношению к одной из сторон судебный акт не порождает, не изменяет или не прекращает, то основания для вступления такого лица в дело отсутствуют - поскольку нет предмета для судебной защиты.

Учитывая, что производство по настоящему делу возбуждено 12.03.2020 и у истца имелось достаточно времени для заявления о привлечении третьего лица на протяжении времени, начиная с даты поступления иска в суд 04.03.2020 и до настоящего судебного заседания – 09.11.2021, при этом участник общества - Катова Л.И. имеет право самостоятельно обратиться в суд о вступлении в дело, обосновав свою заинтересованность при ее наличии, вместе с тем на права и обязанности Катовой Л.И. по отношению к одной из сторон с учетом заявленных требований не может повлиять судебный акт, принятый по настоящему делу, суд считает подлежащим отказу ходатайство истцов о привлечении Катовой Л.И. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, находящихся в свободном доступе на сайте уполномоченного органа по веб-адресу https://egrul.nalog.ru/ общество с ограниченной ответственностью «Полюс-72», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 19.09.2012 за основным государственным регистрационным номером 1121435012390, присвоен ИНН 1435258590. В соответствии с данными из ЕГРЮЛ участниками общества являются истцы - Иванов Р.И. с долей 10 % с номинальной стоимостью 1 000 рублей, Степанова Н.А. с долей 35 % в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 2 500 рублей, ответчик - Тойосова А.П. с долей 35 % в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 3500 рублей, третье лицо - Сорова М.Г. с долей 10 % в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 1000 рублей, Катова Л.И. с долей 10 % в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 1000 рублей.

Как указано в исковом заявлении, в ноябре 2019 года в адрес истцов поступило  письмо от 30.10.2019 директора ООО «Полюс-72» Алексеева Альберта Аркадьевича (третье лицо) о том, что Тойосова А.П. (ответчик) в ходе исполнения обязанностей директора общества в период с 24.05.2016 по 30.09.2019 совершила сделку по отчуждению имущества путем заключения договора купли-продажи от 10.10.2016 с Бочкаревым Николаем Александровичем (ответчик), предметом которого является продажа земельного участка площадью 713 квадратных метров с кадастровым номером 14:36:105021:88 по цене договора 4 000 0000 рублей. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата стоимости объекта недвижимости производится покупателем с рассрочкой на полгода с момента государственной регистрации настоящего договора. Регистрация права собственности Бочкарева Николая Александровича на земельный участок в Едином государственном реестре недвижимости произведена 17.10.2016, номер государственной регистрации права 14-14/001-14/001/013/2016-8347/2.

02.05.2017 Бочкарев Н.А. заключил с ООО «Сир-Инвест» (третье лицо, единственным учредителем - Тойосов Б.Г., являющийся отцом супруга Тойосовой А.П.) договор купли-продажи спорного земельного участка по цене 6 000 000 рублей, о чем 15.05.2017 в Едином государственном реестре недвижимости внесена запись о государственной регистрации права № 14:36:105021:88:-14/001/2017-2. 

12.07.2017 ООО «Сир-Инвест» продал спорный участок ООО «Утум-Инвест» путем заключения инвестиционного контракта № 2-И, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирного жилого дома в квартале 72 г. Якутска. Пунктом 3.1.1 контракта предусмотрено, что ООО «Сир-Инвест» (третье лицо) передает ООО «Утум-Инвест» (третье лицо) права на земельный участок путем заключения договора купли-продажи. 12.07.2017 между третьими лицами заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания № 2/72 по цене 110 175 000 рублей.   

Истец, ссылаясь на то, что рыночная стоимость данного земельного участка на момент заключения договора купли-продажи составляла 11 270 000 рублей, что подтверждается отчетом об оценке № 5109 от 19.02.2020, тем самым участок реализован по заниженной стоимости; истцы не были уведомлены о проведении общего собрания  об одобрении сделки; продажа участка произведена в нарушение пункта 4.1 Устава общества об извлечении прибыли и распределении его между участниками общества, оплата за приобретенный земельный участок от Бочкарева Н.А. не поступила, к причинению убытков причастен Бочкарев А.Н. (ответчик), поскольку после назначения его директором ООО «Полюс-72» в рамках дела № А58-10479/2019 на судебном заседании в Арбитражном суде РС (Я) 29.11.2019 заявил отказ от иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного от 10.10.2016, тогда как покупателем является его сын – Бочкарев Н.А., обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик – Тойосова А.П. в заявлении от 21.07.2020 (том 2 л. д. 141-143) просит в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности, при этом указала, что доказательства сокрытия с ее стороны информации о сделке не имеются, истцы являются номинальными участниками общества, а фактические владельцы долей Алексеев А.А. вместо Степановой Н.А. с долей 35%, Докторов Нь.уола вместо Иванова Р.И. с долей 10%. В отзыве от 21.07.2020 ответчик указала, что истцы никогда не интересовались деятельностью общества, фактические владельцы долей в уставном капитале общества Алексеев А.А., Докторов Нь.уола организовали подачу исков от имени номинальных участников после возникновения конфликтных отношений Алексеева А.А. с Тойосовой Э.Д. и т.д. В отзыве от 24.08.2020 (том 3 л. д. 52-53) ответчик указала, что срок по требованию о признании оспоримой сделки составляет один год, истцы ни разу не посетили общее собрание участников, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. В возражении на пояснения истца от 25.08.2020 (том 3 л. д. 75-78) ответчик просит в иске отказать, спор возник из-за необоснованных притязаний Алексеева А.А. на долю 45 % в УК ООО «Сир-Инвест», между ООО «Полюс-72», Бочкаревым Н.А. и ООО «Сир-Инвест» достигнута договоренность об оплате за земельный участок через ООО «Сир-Инвест» площадями и т.д. В дополнении к отзыву от 01.09.2020 (том 3 л. д. 85-87) ответчик указала об экономической целесообразности сделки, многоквартирный дом «Панорама» в квартале 72 г. Якутска строится на земельных участка с кадастровыми номерами 14:36:105021:83,  14:36:105021:88, 14:36:105021:911, 14:36:105021:915, после сдачи объектов в эксплуатацию будут проведены взаимозачеты площадями, что не повлечет причинение убытков ООО «Полюс-72», истцы не доказали убыточность сделки.

Ответчик – Бочкарев А.Н. в ходатайстве от 13.05.2020 (том 2 л. д. 108) просит отказать в иске в связи пропуском срока исковой давности, поскольку сделка совершена 10.10.2016, имеется протокол общего собрания № 1 от 07.10.2016 об одобрении сделки, который не оспорен, а иск предъявлен только 04.03.2020. В отзыве (том 3 л. д. 83) ответчик указал, что довод о аффилированности Бочкарева Н.А. несостоятелен, так как он с 12.03.2013 являлся собственником здания на котором располагался спорный земельный участок, в связи с чем имел преимущественное право покупки, представленный истцами в Арбитражный суд РС (Я) по делу А58-314/2020 протокол собрания об одобрении сделки подтверждает о том, что истцы знали о существовании сделки 2016 года, действия по отказу от иска были продиктованы защитой неисполненного договора, оплата в рассрочку не противоречит обычным условиям гражданского оборота, отказ от иска не может быть нанесением убытков.

Ответчик – Бочкарев Н.А. в отзыве (том 3 л. д. 84) с иском не согласен, 12.03.2013 приобрел по договору об отступном здание по адресу г. Якутск, ул. Шавкунова 70, поэтому имел преимущественное право на приобретение земельного участка, есть договоренность об оплате имуществом, срок обязательства не наступил.      

Третье лицо – ООО «Сир-Инвест» в отзыве от 13.05.2020 (том 2 л. д. 102) с иском не согласен, т.к. пунктом 3.1.5 Инвестиционного контракта № 2-И от 12.07.2017 срок окончания строительства 4 квартал 2020 года, а срок ввода в эксплуатацию определен 2021 год, таким образом, срок оплаты не наступил и иск предъявлен преждевременно.

Третье лицо – Сорова М.Г. в отзыве от 09.08.2021 (том 5 л. д. 35-42) просит в иске отказать.

Истец в возражении на заявление о пропуске срока исковой давности (том 2 л. д. 153-155) указал, что протокол собрания участников ООО «Полюс-72» от 07.10.2016 не удостоверен нотариально и является ничтожным, срок исковой давности не пропущен в связи с тем, что истцы узнали о договоре купли-продажи участка от 10..10.2016 только из письма от 30.10.2019. В письменных пояснениях (том 3 л. д. 41-42) истец указал, что ознакомившись с отзывами ответчиков, сообщает о том, что ответчиками не представлено доказательств,  опровергающих наличие убытков, между Тойосовой А.П., Бочкаревым А.Н. и Бочкаревым Н.А. имелся сговор о выводе земельного участка, истцы владеют долей на законных основаниях и вправе получить прибыль от продажи земельного участка и т.д.

 В возражении на заявление о пропуске срока исковой давности (том 4 л. д. 146-151) истец полагает правомерным исчисление срока исковой давности с 30.10.2019, так как узнал о нарушении своих прав из письма ООО «Полюс-72» от 30.10.2019, наличие сговора подтверждается наличием аффилированности Бочкаревым Н.А., Бочкарева А.Н., истец Иванов Р.И. не является номинальными участником общества, отказ в иске о признании сделки недействительной не препятствует удовлетворению требования о возмещении убытков на основании пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 и т.д. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также обязаны возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для установления оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункты 3 и 4 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и членов Совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Порядок применения приведенных выше норм разъяснен в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По смыслу пункта 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В пункте 2 Постановления № 62 также указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействие) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По общему правилу убытки являются универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Основанием возмещения убытков являются наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий причинителя вреда, причинная связь между незаконными действиями и возникшим ущербом, а также наличие вины причинителя вреда. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При обращении с иском о взыкании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданской ответственности единоличном исполнительном органе.

По смыслу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.    

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью, само по сете не препятствует удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Из представленных материалов дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ответчик – Тойосова А.П. была назначена директором общества «Полюс-72» 24.05.2016 на основании протокола внеочередного собрания участников № 1 от 24.05.2016 приказом № 1 от 24.05.2016. Впоследствии 30.09.2019 освобождена от должности директора на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества № 1 от 30.09.2020. В рамках дела № А58-314/2020 по иску Катовой Л.И. протокол собрания от 30.09.2019 об увольнении Тойосовой А.П. и назначении директором Алексеева А.А. решением Арбитражного суда РС (Я) признан недействительным. 28.10.2019 директором общества назначен Бочкарев А.Н. В настоящее время осуществляет полномочия директора ООО «Полюс-72» Лазарева С.В.

10.10.2016 между ООО «Полюс-72» (продавец) в лице директора Тойосовой Анны Петровны и Бочкаревым Николаем Александровичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи земельного участка  площадью 713 квадратных метров с кадастровым номером 14:36:105021:88 по цене 4 000 000 рублей с рассрочкой оплаты на полгода с момента государственной регистрации договора. Заключение договора купли-продажи было обусловлено тем, что Бочкарев Н.А. имел право преимущественной покупки земельного участка в порядке статьи 35 Земельного кодекса РФ. Сделка купли-продажи было одобрено решением общего собрания участников ООО «Полюс-72» от 07.10.2016. 

Решением Арбитражного суда от 24.03.2021 по делу № А58-6599/2020, вступившим в законную силу, в иске Иванова Р.И. к ООО «Полюс-72» в признании недействительным решения собрания от 07.10.2016 отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В рамках дела № А58-7083/20 Арбитражным судом РС (Я) вынесено решение от 24.03.2021 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи спорного земельного участка от 10.10.2016 в связи с пропуском срока исковой давности. Решение вступило в законную силу. 

02.05.2017 по договору купли-продажи Бочкаревым Н.А. проданы ООО «Сир-Инвест» объекты недвижимости: часть здания – магазин «Мир посуды» с общей площадью 286,8 квадратных метров, часть здания нежилое с общей площадью 222,3 квадратных метров вместе с спорным земельным участком за 6 000 000 рублей с рассрочкой оплаты на 6 месяцев. 

12.07.2017 между ООО «Сир-Инвест» и ООО «Утум-Инвест» заключен инвестиционный контракт № 2-И, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирного жилого дома в квартале 72 г. Якутска. Пунктом 3.1.1 контракта предусмотрено, что ООО «Сир-Инвест» (третье лицо) передает ООО «Утум-Инвест» (третье лицо) права на земельный участок путем заключения договора купли-продажи. 

12.07.2017 между ООО «Сир-Инвест» и ООО «Утум-Инвест» заключен договор купли-продажи № 2/72 двух земельных участков, в том числе спорного участка, а также здания гаража общей площадью 633,5 кв.м., часть здания общей площадью 222,3 кв.м., часть здания – магазина «Мир посуды» с общей площадью 286,8 кв.м. по цене 110 175 000 рублей. Цена недвижимого имущества подлежит уплате покупателем путем предоставления продавцу по договору участия в долевом строительстве нежилых помещений общей площадью 1 695 кв.м. в строящемся многоквартирном доме.

Заявляя о взыскании убытков по настоящему делу, истцы ссылаются на то, что в результате действий ответчиков совершена сделка по отчуждению имущества общества по явно заниженной стоимости.

Между тем при рассмотрении дела № А58-11628/2019 по иску Иванова Р.И. к Тойосовой А.П. об исключении ее из состава участников общества суд 1 инстанции и апелляционной инстанции установили следующие обстоятельства:

- из предоставленных сведений ООО «Агентство оценки и консалтинга» исх. 06-02/2020 от 06.02.2020 следует, что средняя цена участков в 2016 году с кадастровыми номерами 14:36:105021:83, 14:36:105021:88 составляет 6 250 руб. за 1 кв.м., соответственно расчетная стоимость участков составит 4 456 250 рублей и 9 031 250 рублей;

- ссылка истца на Отчет об оценке № 5109 от 19.02.2020 несостоятельна, поскольку оценка составлена в 2020 году без осмотра объектов оценки, договоры купли-продажи были заключены в 2016 году;

- довод истца о том, что указанные земельные участки могли быть реализованы по цене 110 175 000 руб. по договору купли продажи от 12.07.2017, заключённому между ООО «Сир-Инвест» и ООО «Утум-Инвест», судом не принимаются, поскольку договор купли-продажи был заключен с учетом нежилых помещений, расположенных на земельном участке, а также достоверно невозможно установить, что 10.10.2016 указанные земельные участки могли быть реализованы по цене 110 175 000 рублей.

В постановлении Четвертого апелляционного суда от 19.10.2021 указано, что вывод суда о том, что истец не доказал, что земельные участки ответчиком были реализованы по заниженной стоимости, является верным.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из буквального толкования указанной нормы права, следует, что преюдициальность, имеющая свои объективные и субъективные пределы, представляет собой предрешенность некоторых фактов, которые не надо доказывать вновь при рассмотрении дела с аналогичным предметом, основанием заявленных исковых требований и субъектным составом участников рассматриваемого судом спора.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Следовательно, содержащиеся в судебном акте арбитражного суда выводы о фактах, имеют обязательное значение в отношении лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Указанное положение также подтверждается выводами Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 постановления Пленума от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Таким образом, в соответствии со статьей 69 АПК РФ, установленные судебным актом по делу № А58-11628/2019 факты имеют преюдициальное значение для данного дела, что не может быть не принято во внимание и учтено судом, рассматривающим данный спор, поскольку в противном случае нарушается единство применения закона и единообразие судебной практики, что противоречит как задачам арбитражного, так и гражданского процесса.

Из пояснений ответчика следует, что оплата по договору купли-продажи земельного участка от 10.10.2016 будет произведена после сдачи объектов в эксплуатацию путем предоставления нежилых помещений, что не противоречит законодательству.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав условия заключенных договоров, суд установил, что сделки заключались в целях получения прибыли, а также имущественных прав и соответствовали интересам общества, при этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательства наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи земельного участка со стоимостью выше, чем установлено в спорном договоре купли-продажи, тогда как в отсутствие других потенциальных покупателей незаключение оспариваемого договора повлекло бы для общества потери в виде неполученной покупной платы, а также дополнительные расходы на содержание земельного участка. Представленный в настоящее дело отчет об оценке № 5109 от 19.02.2019 не свидетельствует о факте наличия у общества реальной возможности для отчуждения спорного земельного участка по цене, указанной в отчете оценщика.    

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, констатировав недоказанность факта неразумности и недобросовестности в действиях директора общества Тойосовой А.П., повлекших причинение убытков обществу, исходя из отсутствия нарушений субъективных интересов общества, суд приходит к выводу об отсутствии необходимой и достаточной совокупности условий для возложения на ответчика Тойосову А.П. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также отсутствия оснований для солидарной ответственности привлеченных в качестве ответчиков лиц  и отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Иные доводы истцов подлежат отклонению ввиду их несостоятельности.

Истцам при подаче иска 12.03.2020 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок, не превышающий один год. Определением суда от  20.07.2021 взыскана государственная пошлина с истцов в размере 39 675 рублей с каждого и выданы исполнительные листы для немедленного исполнения. В силу статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения иска расходы по государственной пошлине относятся на истцов.    

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с Иванова Руслана Иннокентьевич государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 39 675 рублей. 

Взыскать с Степановой Наталии Александровны государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 39 675 рублей. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

Артамонова Л. И.