1423/2024-23688(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-432/2019

25 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.35  Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Будариной Е.В.  судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.  при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  

Ворона Б.И.; при участии: ФИО1 – лично; Конкурсный управляющий ФИО2 – представитель по доверенности от 20.11.2023 ФИО3; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-36254/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 по делу № А56-432/2019/сд.35,  принятое по заявлению конкурсного управляющего Судьи Светланы Николаевны о  признании сделки недействительной  

ответчик: ФИО1 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества  «Метрострой»,  

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – арбитражный суд) 09.01.2019 поступило заявление ФНС в лице МИ ФНС  России по крупнейшим налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании  ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом).  

Делу присвоен № А56-432/2019 (судья Мороз А.В.). 

Определением арбитражного суда от 16.01.2019 заявление принято к  производству.  

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 утверждено мировое  соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице  

начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по  крупнейшим налогоплательщикам № 6 и ОАО «Метрострой».  

Производство по делу № А56-432/2019 прекращено. 

11.03.2019 года в арбитражный суд обратилось АО «Ариэль Металл» с  заявлением о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом). Делу  присвоен № А56-27130/2019 (судья Матвеева О.В.).  

Определением арбитражного суда от 15.03.2019 проверка обоснованности  заявления назначена на 10.06.2019.  

Определением арбитражного суда от 12.06.2019 заявление АО «Ариэль  Металл» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом) оставлено  без рассмотрения.  

22.03.2019 года в арбитражный суд обратилось ООО «ЭМ-КАБЕЛЬ» с  заявлением о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 (резолютивная часть  определения объявлена 17.02.2020) произведено процессуальное правопреемство  кредитора ООО «ЭМ-КАБЕЛЬ» на ООО «Таск»; признано обоснованным заявление  ООО «Таск» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом), в  отношении ОАО «Метрострой» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО4.  

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от  29.02.2020 № 37.  

Определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу № А56-432/2019 о  прекращении дела о банкротстве отменено постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 25.06.2020.  

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 объединено в одно  производство дело № А56-27130/2019 с делом № А56-432/2019 с присвоением  объединенному делу № А56-432/2019.  

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство  по делу по заявлению ФНС в лице МИ ФНС России по крупнейшим  налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным  (банкротом) ОАО «Метрострой».  

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 (резолютивная часть объявлена  31.08.2021) ОАО «Метрострой» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член саморегулируемой  организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».  

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от  11.09.2021 № 164.  

Определением арбитражного суда от 03.10.2022 (резолютивная часть  27.09.2022) Судья Светлана Николаевна освобождена от исполнения обязанностей  конкурсного управляющего ОАО «Метрострой», конкурсным управляющим ОАО  «Метрострой» утвержден ФИО5.  

31.08.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило  заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных  бумаг от 06.08.2018 № 3, заключенного между ФИО1  и ОАО «Метрострой», применении последствия недействительности сделки.  

Определением арбитражного суда от 31.08.2023 (резолютивная часть  объявлена 29.08.2023) ФИО5 отстранен от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Метрострой».  

Определением арбитражного суда от 14.09.2023 (резолютивная часть  объявлена 12.09.2023) конкурсным управляющим ОАО «Метрострой» утвержден  ФИО2.  

Определением арбитражного суда от 05.05.2023 заявление принято к  производству и назначено судебное заседание на 13.06.2023, затем отложено на  15.08.2023 и на 26.09.2023 для предоставления сторонами дополнительных  доказательств и направления запроса в ООО «Гранд-Экспертиза и Оценка».  

Определением арбитражного суда от 05.10.2023 в удовлетворении заявления  отказано.  

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий  ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм  материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в определении  арбитражного суда, просит отменить определение арбитражного суда от 05.10.2023,  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, заявленных  конкурсным управляющим должника.  

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается  на следующие обстоятельства.  

В материалах обособленного спора отсутствует сам договор, оспариваемый  конкурсным управляющим, что прямо свидетельствует о том, что платеж,  совершенный должником в пользу ответчика в рамках оспариваемого договора, был  совершен без наличия к тому законных оснований. При отсутствии надлежащих  доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон по  оспариваемому договору, в настоящем деле имеются основания, предусмотренные  статьями 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

Вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии доказательств  заинтересованности между ответчиком и должком не соответствует фактическим  обстоятельствам: конкурсным управляющим должника представлена совокупность  надлежащих доказательств, подтверждающих заинтересованность должника,  ответчика и третьего лица.  

Конкурсный управляющий должника не согласен с квалификацией  арбитражным судом первой инстанции сделки как совершенной в процессе обычной  хозяйственной деятельности, поскольку оспариваемая сделка (если допустить факт  ее совершения) является, по своей сути, покупкой именной бездокументарной акции  третьего лица, а именно, лица, находящегося в момент сделки в предбанкротном  состоянии, обладающих признаками неплатежеспособности, за 8 месяцев до  возбуждения в отношении третьего лица производства по делу о несостоятельности  (банкротстве), при этом третье лицо является аффилированным по отношению к  должнику.  

Согласно отзыву ответчика последний просит оставить судебный акт без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании лица, участвующие в обособленном споре, остались на  заявленных ранее правовых позициях.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, в период процедуры наблюдения  временным управляющим ОАО «Метрострой» было установлено наличие  подозрительных сделок, связанных с покупкой должником акций ЗАО «ТО-3» в  период с 17.07.2018 по 29.08.2018.  

В частности, на основании платежного поручения № 1222 от 09.08.2018  ОАО «Метрострой» перечислило денежные средства ФИО1 в сумме 1 000 000 рублей по договору № 3 от 06.08.2018 за одну  обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «ТО-3».  

По мнению конкурсного управляющего, договор от 06.08.2018 № 3 является  недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из  недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания  сделки должника недействительной по заявленным основаниям.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы, исходя из следующего:  

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о  банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном  Законе.  

Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что правила  главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий,  направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в  соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,  законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством  Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о  таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и  другими отраслями законодательства Российской Федерации.  

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в  частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность  кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств  (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

Также в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий  вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных  должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1  названного Закона.  

Согласно выводам суда кассационной инстанции, сделанным при  рассмотрении обособленных споров по заявлениям иных кредиторов о включении в  реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве, датой  

возбуждения дела о банкротстве ОАО «Метрострой» следует считать 15.03.2019  (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021 по  обособленному спору А56-432/2019/тр.46, от 17.02.2021 по обособленному спору   № А56-432/2019/тр.3, от 24.02.2021 по обособленному спору № А56-432/2019/тр.31,  от 02.03.2021 по обособленному спору № А56-432/2019/тр.14, от 11.03.2021 по  обособленному спору № А56-432/2019/тр.17, от 06.07.2021 по обособленному спору  А56-432/2019/разн.1). Таким образом, по мнению суда округа, требования  кредиторов, возникшие с 15.03.2019 (даты возбуждения производства по делу №  А56-27130/2019), являются текущими и не подлежат включению в реестр.  

В целях единообразия судебной практики в рамках данного дела о  банкротстве, для разграничения требований на текущие и реестровые,  арбитражный суд первой инстанции руководствовался указанной выше правовой  позицией суда кассационной инстанции. Возражений относительного указанного  подхода  

не заявлено. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.03.2019, то есть оспариваемая  сделка от 06.08.2018 совершена в пределах годичного срока до возбуждения дела о  банкротстве и может быть признана недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным  исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию,  указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему  признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен  установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления  (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью  обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное  исполнение обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение  трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  

имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из  следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее  совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов,  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов,  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет этого имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки  должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,  б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, при  определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из  

содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под  неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей,  вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность  денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Из материалов обособленного спора следует, что стоимость приобретенной  должником акции ЗАО «ТО-3» составила 1 000 000,00 руб.  

В ходе рассмотрения обособленного спора в арбитражном суде первой  инстанции ответчиком было представлено заключение финансово-экономической и  оценочной экспертизы № Э-06/23 от 20.06.2023, выполненное ООО «Гранд-Экспертиза и Оценка», согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной  именной бездокументарной акции ЗАО «Тоннельный отряд-3» на 16.08.2018  составляла 1 060 000,00 руб.  

Указанное заключение относимыми и допустимыми доказательствами  конкурсным управляющим не опровергнуто; иной оценки в материалы дела не  представлено.  

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу, что доказательств неравноценности встречного  предоставления, причинившего вред имущественной массе должника, материалы  дела не содержат. Вопреки доводам конкурсного управляющего должник приобрел у  ответчика акцию по цене, соответствующей рыночной (1 060 000 руб. против  1 000 000 руб.), соответственно, недействительность сделки на основании пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив представленные  доказательства во взаимосвязи и совокупности, полагает также правомерным вывод  арбитражного суда о недоказанности конкурсным управляющим состава  обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом установленных выше обстоятельств неравноценность встречного  предоставления причинение вреда должнику конкурсным управляющим не  доказана, равно как не доказана цель причинения вреда.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным  лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо  являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии  выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в  текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями,  установленными антимонопольным законодательством.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ответчик на момент совершения оспариваемой сделки в органы управления ОАО  «Метрострой» не входил, корпоративного участия в деятельности должника не  принимал и не был способен оказывать какого-либо влияния на его деятельность.  

Как следует из списка аффилированных лиц должника, сформированного на  02.07.2021, ОАО «Метрострой» и ЗАО «ТО-3» получили статус аффилированных  лиц 31.08.2018, то есть уже после приобретения должником акций ЗАО «ТО-3» у  физических лиц (акционеров) в период с 17.07.2018 – по 29.08.2018 (в том числе  акции, принадлежащей ответчику).  

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, каким образом  миноритарный акционер ЗАО «ТО-3» ФИО1 мог влиять на принятие органами  управления ОАО «Метрострой» тех или иных управленческих решений.  

Таким образом, как правильно было установлено судом первой инстанции,  сам по себе факт участия ответчика в составе акционеров ЗАО «ТО-3» не  свидетельствует о его аффилированности по отношению к должнику.  

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции сделал  правомерный вывод, что заявителем не доказаны факт причинения оспариваемой  сделкой – договором купли-продажи от 06.08.2018 № 3 – имущественного вреда  кредиторам в виду нерыночности цены акции, а также факт осведомленности  ответчика о цели должника при совершении сделки – причинить вред  имущественным правам кредиторов.  

Арбитражный суд первой инстанции, исходя из представленных участниками  обособленного спора доказательств во взаимосвязи и совокупности, обоснованно  усмотрел основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве сделки,  совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по  передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в  обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть  оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Закона, если  цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным  сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один  процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской  отчетности должника за последний отчетный период.  

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной  хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне  сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент  стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (пункт 14  Постановление № 63).  

Исходя из данных бухгалтерского баланса ОАО «Метрострой», 1% стоимости  активов, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за 2017  год составлял 332 203 260,00 руб., за 2018 год – 303 257 600,00 руб., за 2019 год –  206 862 450 руб., за 2020 год – 149 945 770 руб.  

Таким образом, размер стоимости имущества, приобретенной по  оспариваемому договору купли-продажи ценных бумаг, не превышает 1%  балансовой стоимости активов должника на последние отчетные периоды. Иного в  нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации конкурсным управляющим не доказано.  

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, при сравнении условий  сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных  сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки  совершались иными участниками оборота.  

Материалами дела подтверждается, что ОАО «Метрострой» в данный период  времени с 17.07.2018 по 29.08.2018 заключило еще 7 (семь) аналогичных сделок по  приобретению ценных бумаг (акций) ЗАО «ТО-3» у физических лиц на схожих  условиях Указанное обстоятельство конкурсным управляющим ни в суде первой  инстанции, ни в арбитражном суде апелляционной инстанции не оспаривается  конкурсным управляющим.  

Добросовестность участников гражданского оборота презюмируется. На  какие-либо обстоятельства, вызывающие сомнение в добросовестности сторон  договора, заявитель апелляционной жалобы не ссылается.  

С учетом установленных фактических обстоятельств, в отсутствие  доказательств аффилированности должника и ответчика, арбитражный суд  апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда о  

доказанности ответчиком заключения сделки в рамках обычной хозяйственной  деятельности.  

Довод конкурсного управляющего о недействительности договора на  основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции в связи со следующим.  

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2018 № 3, заключенного между  ответчиком и ОАО «Метрострой», конкурсный управляющий каких-либо оснований  недействительности сделки со ссылкой на статьи 168, 170 ГК РФ в заявлении не  приводилось, как и не заявлялось о мнимости или притворности совершенной  сделки. Факт выкупа акции в ходе судебного разбирательства не оспаривался.  Вопрос о незаключенности договора ввиду отсутствия текста договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2018 № 3 не ставился.  

При указанных обстоятельствах правовых оснований для вывода о  недействительности договора в связи с отсутствием текста договора не имеется.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания  оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем правомерно  отказал в удовлетворении заявления.  

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора  фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно,  проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы  представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических  обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не  опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход  дела.  

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.10.2023 по обособленному спору № А56-432/2019/сд.35 оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Бударина  

Судьи Н.А. Морозова  

 А.Ю. Сереброва