АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14186/2022

г. Краснодар

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "Вита-Строй"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Есения"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Новострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "Вита-Строй"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А32-14186/2022, установил следующее.

ООО «Строительная компания "Есения"» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Специализированный застройщик "Вита-Строй"» (далее – общество) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Новострой» (далее – организация) в размере 49,99%, номинальной стоимостью 39 992 тыс. рублей и признании права собственности на долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена организация.

Решением от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2023, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что покупатель допустил существенные нарушения условий договора в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале организации. В качестве последствий расторжения договора купли-продажи суды признали за компанией право собственности на долю в уставном капитале организациив размере 49,99% процентов, номинальной стоимостью 39 992 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суды не учли наличие договоренности с компанией о перечислении денежных средств в пользу третьего лица, не дали надлежащей оценки поведению истца и третьего лица по факту получения и возврату уплаченных ответчиком денежных сумм, не учли их аффилированности. Суды также не исследовали причину утраты интереса компании от исполнения договорных обязательств. Заявитель полагает, что требование о признании права собственности на долю вместо требования о ее возврате является ненадлежащим способом защиты права. Общество считает, что поведение истца и третьего лица свидетельствует об их недобросовестности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать. 

Из материалов дела видно, что 18.06.2019 компания и общество заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале организации в размере 49,99% номинальной стоимостью 39 992 тыс. рублей на следующих условиях: общество купило у компании указанную долю в уставном капитале общества за 39 992 тыс. рублей. 

В соответствии с пунктом 6 нотариального договора, по соглашению сторон расчет между сторонами должен был быть произведен после подписания договора в срок до 31.12.2019 путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца. Датой расчета по договору считается дата зачисления всей денежной суммы в размере 39 992 тыс. рублей на указанный расчетный счет продавца. 

После получения всей денежной суммы продавец обязуется выдать покупателю расписку о полном расчете по договору, которая будет являться документом, подтверждающим полную оплату стоимости проданной доли. Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале организации до полной ее оплаты не будет находиться в залоге у продавца (пункт 7 нотариального договора). 

В момент заключения договора истец передал ответчику право на отчуждаемую часть доли, в уставном капитале организации в размере 49,99%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В свою очередь, ответчик свои обязательства не исполнил, долю не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения компаниив арбитражный суд.

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ. 

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит и имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 данного Кодекса (статьи 454 – 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца. Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу статье 450 Гражданского кодекса является основанием для его расторжения. 

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений. Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, установив, что общество не исполнило своих обязательств по оплате перешедшей к нему 49,9% доли в уставном капитале организации, пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса оснований для расторжения по требованию продавца спорного договора купли-продажи, указав на существенное нарушение покупателем его условий. Факт оплаты доли ненадлежащему лицу – непосредственно организации, суды правомерно расценили как несоблюдение обществом порядка оплаты доли в уставном капитале, установленного договором; доказательств того, что компания просила произвести оплату отчуждаемой доли в уставном капитале в пользу третьего лица в материалы дела не представлено. Платежным поручением от 25.12.2020 № 571 организация произвела возврат обществу ошибочно перечисленных денежных средств.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск. 

Довод заявителя жалобы о наличии у него объективных причин для невыполнения обязательств по спорному договору, со ссылкой на договоренность с истцом о перечислении денежных средств в пользу третьего лица, несостоятелен. Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Стороны в договоре согласовали форму и порядок оплаты обусловленной договором цены, согласованы реквизиты банковского счета для перечисления денежных средств по договору. Заявитель в нарушение положений статьи 65 Кодекса не представил доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин невозможности совершения ответчиком действий по оплате доли в предусмотренном договоре порядке и сроки на расчетный счет компании. При этом факт аффилированности компании и организации, которой общество перечислило денежные средства, не может служить основанием для освобождения покупателя от надлежащего исполнения обязанности по договору купли-продажи по оплате продавцу приобретаемой доли в уставном капитале. Ссылка на наличие договоренности о перечислении денежных средств в пользу третьего лица документально не подтверждена.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем способе защиты права не принимается во внимание. Доля в уставном капитале организации, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника юридического лица, в связи с этим требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению. Признание права в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса является допустимым способом защиты нарушенного права.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287 и 288 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А32-14186/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                В.В. Аваряскин

                                                                                                                           Е.Л. Коржинек