АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 апреля 2025 года

Дело №

А55-33905/2021

Резолютивная часть объявлена 20 марта 2025 года 

 Решение в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 года 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Балькиной Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ачаликовой Е.С.,   

рассмотрев в судебном заседании 20 марта 2025 года дело по иску, заявлению

Публичного акционерного общества "Балтинвестбанк"  

к Обществу с ограниченной ответственностью "Платформа"  

Об обращении взыскания на заложенное имущество

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Платформа"  

к Публичному акционерному обществу "Балтинвестбанк"  

о признании договоров недействительными

Третьи лица: 

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЗ-4",

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗВЕЗДА ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ", 

3. ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САМАРСКИЙ ПОДШИПНИКОВЫЙ ЗАВОД",

4. ФИО1,

5. ФИО2 – финансовый управляющий ФИО1,

 6. ФИО3

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4, 

от ответчика – представитель ФИО5 

от 3 лиц – не участвовали , извещены 

Установил:

Публичное акционерное общество "Балтинвестбанк" (далее - ПАО "Балтинвестбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом принятых судом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Платформа" (далее - ООО "Платформа") в котором просило в счет удовлетворения требования ПАО "Балтинвестбанк" по состоянию на 30.06.2022: 1. по кредитному договору от 25.07.2014 N 829/2014 в размере 99 052 028,17 руб., в том числе: - 69 903 246 руб. 45 коп. - просроченная ссудная задолженность, - 9 903 942 руб. 40 коп. - просроченные проценты, - 890 548 руб. 21 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность - 18 354 291 руб. 11 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность; 2. по кредитному договору от 12.02.2015 N 847/2015 в размере 13 778 921 руб. 85 коп., в том числе: - 13 400 405 руб. 49 коп. - просроченная ссудная задолженность, - 178 006 руб. 26 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, - 200 510 руб. 10 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность; 3. по кредитному договору от 30.04.2015 N 854/2015 в размере 99 253 880 руб. 44 коп., в том числе: - 69 763 206 руб. 93 коп. - просроченная ссудная задолженность, - 9 731 595 руб. 99 коп. - просроченные проценты, - 917 433 руб. 96 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, - 18 841 643 руб. 56 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность - обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 2830 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:1445, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), 1 этаж: комнаты N 112, 113, 116-124, 127 и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; - установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 20 492 000 руб., - обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 3853,1 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:679, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), пом. н5, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; - установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 27 900 000 руб., - обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 5570,7 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:678, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), пом. н6, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; - установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 40 337 600 руб.

ООО "Платформа" предъявило встречный иск о признании договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017 и от 25.07.2014 недействительными. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2022 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ПАО "Балтинвестбанк"; встречный иск удовлетворен, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и от 10.02.2017, заключенные между ПАО "Балтинвестбанк" и ООО "Платформа" признаны недействительными. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А55-33905/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть нижеизложенное.

- исследовать обстоятельства , связанные с исполнением обязательств по возврату заемных средств;

- исследовать положения пункта 1.6 договоров залога о том, что ипотекой обеспечивается, в том числе, возврат денежных средств по кредитным договорам в случае признания их недействительными;

- признавая договоры ипотеки недействительными, суды не указали норму, которым они противоречат и на основании которых они признаны недействительными;

-в основу встречного иска был положен довод о введении в заблуждение со стороны Банка при заключении договоров залога, суду необходимо установить, имело ли место указанное обстоятельство со стороны Банка.

- удовлетворяя требования по встречному иску, суды сослались на выводы, сделанные в рамках дела № А55-22782/2021, указав на то, что действия Банка по обращению взыскания на заложенное имущество направлены на покрытие (компенсацию) за счет третьего лица – залогодателя; возражения ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» не получили правовой оценки, в том числе доводы о наличии аффилированности ООО «СПЗ-4» и ООО «ПЛАТФОРМА», доводы о том, что залог был предоставлен не на коммерческой основе, а безвозмездно, доводы о том, что мотивом предоставления ООО «ПЛАТФОРМА» залога послужило наличие одних и тех же бенефициарных владельцев.

Определением от 16.10.2023 дело принято к новому рассмотрению Арбитражным судом Самарской области. 

Определением от 26.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО1 и ФИО2 – финансового управляющего ФИО1

Определением от 25.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Третьи лица извещены согласно ст. 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили. 

Определением суда от 17.10.2024 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки и аудита» ФИО6.

Экспертное заключение поступило в суд.

Определением от 31.01.2025 производство по делу возобновлено. 

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит:

- в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» к ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку;

- в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по состоянию на 30.06.2022 по кредитному договору от 12.02.2015 

<

***> в размере 13 778 921 руб. 85 коп., из которых: 13 400 405 руб. 49 коп. - просроченная ссудная задолженность, 178 006 руб. 26 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, 200 510 руб. 10 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность;

- в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» к ОАО «СПЗ» по кредитному договору от 30.04.2015 

<

***> в размере 92 414 986 руб. 63 коп., в том числе 91 599 337 руб. 50 коп. - основной долг, 815 649 руб. 13 коп. - проценты;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 2830 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:1445, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), 1 этаж: комнаты № 112, 113, 116-124, 127, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

- установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 27 648 000 руб.;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 3853,1 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:679, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н5, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

- установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 37 648 000 руб.;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 5570,7 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:678, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н6, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

- установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 54 424 000 руб.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 13.03.2025 истец поддержал заявленные требования в редакции уточнений. 

Ответчик по первоначальному иску не возражал против принятия уточнений первоначального иска. 

Ответчик поддержал встречные исковые требования в полном объеме, первоначальный иск не признал. Заявил ходатайство о приобщении отзыва. 

Отзыв ответчика приобщен судом к материалам дела. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 марта 2025 года до 20 марта 2025 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Истец поддержал первоначальные требования в полном объеме, встречный иск не

признал. 

Ответчик поддержал встречные исковые требования в полном объеме, первоначальный иск не признал.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, привлеченных к участию в деле. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, встречном иске, отзывах на первоначальный и встречный иски, письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению и требования ответчика по встречному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Балтинвестбанк" (банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" (далее - ООО "СПЗ-4" (заемщик)) были заключены следующие договоры:

- кредитный договор от 25.07.2014 N 829/2014, сумма кредита - 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита - 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 N 3); 

- кредитный договор от 12.02.201 N 847/2015 5, сумма кредита - 50 000 000 руб., срок возврата суммы кредита - 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 N 2); 

- кредитный договор от 30.04.2015 N 854/2015, сумма кредита - 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита - 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 N 4). 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО "Балтинвестбанк" и ООО "Платформа" (залогодатель) заключены договоры залога, а именно: 

- в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 25.07.2014 N 829/2014 - договор ипотеки от 25.07.2014, по условиям которого залогодатель передал в залог в пользу банка три нежилых помещения, расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. 22 Партсъезда, д. 7а, площадью 2830,00 кв. м, 3853,10 кв. м и 5570,70 кв. м. 

- в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 30.04.2015 N 854/2015 - договор ипотеки от 10.02.2017, по условиям которого залогодатель передал в залог в пользу банка три нежилых помещения, указанные выше; 

- в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 12.02.2015 N 847/2015 - договор ипотеки от 10.02.2017 по предметом которого являлись те же помещения. 

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам банк обратился в суд с указанным иском. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом, залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы).

Последующее расторжение договора определяет дальнейшие отношения его сторон и не влечет прекращение обязательств залогодателя, касающихся погашения за счет предмета залога задолженности, возникшей до расторжения договора.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 и пункта 1 статьи 367 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и т.д.).

Отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности поручительства и залога (имущества третьего лица), обеспечение должно считаться сохранившимся.

С учетом представленных в материалы дела платежных поручений, займ по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> и по кредитному договору от 30.04.2015 

<

***> носил реальный характер, что порождает обязанность возврата денежных средств. Недействительность договора, в связи с которым заключен договор ипотеки, сама по себе не влечет недействительности договора залога.

Договоры ипотеки сохраняют свою силу как заключенные в обеспечение исполнения обязательств ООО «Энергоинжиниринг СПб» по кредитному договору от 25.07.2014 № 829 и обязательств ОАО «СПЗ» по кредитному договору от 30.04.2015 № 854.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, само по себе признание основного обязательства притворной сделкой не влечет прекращения залоговой сделки. При недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности.

В силу пункта 1.6 договоров залога от 25.07.2014 и от 10.02.2017 ипотекой обеспечивается, в том числе, возврат денежных средств по кредитным договорам в случае признания кредитных договоров недействительными.

Возражая против требований истца , ответчик указывает на следующее:

Судами в рамках дела № А55-22782/2021 были установлены «недобросовестные действия ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и заведомая недобросовестность Банка о действительных (а не мнимых) получателях сумм кредитов, нарушение Банком требований о добросовестности, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)»; результатом действий со стороны Банка стало нестабильное положение залогодателя, о чем сделан вывод в экспертном заключении о стоимости 100% доли ООО «ПЛАТФОРМА» в рамках дела № А40-153653/2023 о банкротстве ФИО1;ипотечные сделки, заключенные в обеспечение недействительных кредитных договоров, являются сделками, нарушающими публичные интересы, заключенными в обход законодательства; если основное обязательство является притворной сделкой, договоры залога являются недействительными в полном объеме; экономическая целесообразность заключения договоров залога для ООО «ПЛАТФОРМА» отсутствовала - договоры носили заведомо невыгодный характер для ООО «ПЛАТФОРМА» и не могли привести к увеличению имущества и развитию хозяйственной деятельности должника, создавая при этом для ООО «ПЛАТФОРМА» угрозу утраты ценного недвижимого имущества; мотивом предоставления ООО «ПЛАТФОРМА» залога послужило не наличие одних и тех же экономических интересов и целей должника (ООО «СПЗ-4») и залогодателя, а возможность ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» навязать как ООО «СПЗ-4», так и ООО «ПЛАТФОРМА» заключение заведомо убыточных и невыгодных сделок, имеющих своей целью причинение экономического вреда этим обществам. Как указывает ответчик, судом при рассмотрении дела А55-22782/2021 были установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, в том числе факт надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам со стороны должника - ООО «СП3-4», установлено, что должник в спорных правоотношениях выступал в качестве формального участника указанных кредитных договоров, фактически кредитными денежными средствами не пользовался в целях развития собственной хозяйственной деятельности, кредитный договор 

<

***>, а также предшествующие ему кредитные договоры №795/2013 и 

<

***>, являлись притворными, направленными на предоставление кредита третьему лицу - ООО ТД «Звезда Энергетика», заключенными при осведомленности Банка, и иных участников вышеуказанных кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО «СП3-4»; в подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; несмотря на ничтожность кредитных договоров №829/2014 от 25.07.2014 и №854/2015 от 30.04.2015 (принимая во внимание, что фактически кредитные денежные средства в распоряжение должника не находились), должник осуществлял платежи во исполнение обязательств по данным договорам на общую сумму 150 041 472,23 руб. Как следует из позиции ответчика, вступившим в законную силу определением от 01.03.2022, установлены существенные для дела № А55-33905/2021 обстоятельства: подконтрольность ООО «СПЗ-4» ПАО «Балтинвестбанк», недобросовестность ПАО «Балтинвестбанк» как контрагента, имеющего возможность навязывать ООО «СПЗ-4» заведомо невыгодные для него условия договора, действуя в ущерб его интересам; ничтожность кредитных договоров 

<

***> от 25.07.2014 и №8 54/2015 от 30.04.2015 как притворных сделок, прикрывающих собой иные сделки, в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ, исполнение ООО «СПЗ-4» обязательств по кредитному договору №847/2015 от 12.02.2015 в полном объеме с учетом переплаты по ничтожным кредитным договорам в сумме 150 041 472,23 руб.

Доводы ответчика отклоняются ввиду следующего. Реальность выдачи кредитных денежных средств ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» не ставилась под сомнение в рамках дела № А55-22782/2021.

08.02.2011 – заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредита в размере 100 000 000 руб.;

-07.02.2013 – заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредита в размере 100 000 000 руб.;

 25.07.2014 – заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредита в размере 100 000 000 руб.;

 25.07.2014 – заключен договор залога недвижимого имущества с ООО «Самарская доходная недвижимость» в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***>,

 24.07.2025 – на основании дополнительного соглашения от 25.07.2015 к договору залога от 25.07.2014 произведена замена залогодателя на ООО «ПЛАТФОРМА»;

- 12.02.2015 – заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредита в размере 50 000 000 руб.;

- 30.04.2015 – заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредита в размере 100 000 000 руб.;

 24.12.2015 – на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» были возложены функции временной администрации по управлению ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» сроком на шесть месяцев (приказ № ОД-3701), на период деятельности временной администрации полномочия совета директоров были приостановлены (до 24.06.2016);

 30.12.2015 – из ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» уволены ФИО7 и ФИО8;

 10.02.2017 – заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) с ООО «ПЛАТФОРМА» в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «СПЗ-4» по кредитным договорам от 12.02.2015 

<

***> и от 30.04.2015 

<

***>;

 04.08.2021 – ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СПЗ-4» банкротом;

 18.11.2021 – ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «ПЛАТФОРМА» об обращении взыскания на предмет залога (настоящее дело);

 01.03.2022 – в рамках дела № А55-22782/2021 Арбитражным судом Самарской области в определении от 01.03.2022 сделаны выводы о том, что кредитные договоры от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 

<

***> являются притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) с иным субъектным составом. Суммы кредитов, выданные Банком на основании данных договоров, предназначались для кредитования ООО Торговый дом «Звезда Энергетики» (ныне именуемое ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ») и ОАО «СПЗ»;

 29.06.2022 – Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела № А55-8849/2017 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ» задолженности по кредитному договору от 30.04.2015 

<

***>;

29.12.2022 – Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» задолженности по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***>.

Кредитный договор по своей природе не может быть признан мнимой сделкой, поскольку порождает обязанность заемщика возвратить денежные средства.

В настоящем случае кредитные договоры признаны притворными сделками, прикрывающими кредитование иных лиц – ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» и ОАО «СПЗ». 

Вопреки доводам ООО «ПЛАТФОРМА», Банк при заключении договоров залога не обязан заботиться о выгодности сделок для залогодателя.

ООО «ПЛАТФОРМА» указывает, что аффилированность лиц, установленная определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021, позволяла ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» осуществлять контроль над ООО «ПЛАТФОРМА» через владельцев 100% уставного капитала, что позволяло Банку навязывать заведомо убыточные управленческие решения, в частности при заключении и одобрении договоров залога (ипотеки), соглашений и дополнений к ним.

Заключение договора залога/поручительства осуществляется банками в целях увеличения гарантий возвратности кредитных денежных средств и является обычной хозяйственной операцией для банка как кредитной организации, и не может само по себе являться злоупотреблением правом по смыслу статей 10, 168 ГК РФ.

Сделки залога/поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (залогодателя). Поэтому у участников кредитной сделки не было оснований ожидать от банка заботы о выгодности спорных сделок для залогодателя. В любом случае указанные обстоятельства не могут быть положены в обоснование вывода о применении в отношении Банка положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Довод о том, что результатом действий ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» стало неустойчивое финансовое положение залогодателя (ООО «ПЛАТФОРМА»), не обоснован какими-либо надлежащими доказательствами. Более того, из выводов эксперта, на которые ссылается ООО «ПЛАТФОРМА», не следует, что неустойчивое финансовое состояние ООО «ПЛАТФОРМА» явилось именно результатом заключения договоров залога).

Кроме того, Банком неоднократно указывалось на то, что аффилированность имела место только до декабря 2015 года. При этом один из договоров ипотеки был заключен значительно позже - а именно 10.02.2017, дополнительные соглашения к кредитным договорам и договорам ипотеки заключались вплоть до августа 2020 года. 

Довод ответчика о том, что Банк имел возможность влиять на ООО «ПЛАТФОРМА» при заключении и одобрении договоров залога (ипотеки), соглашений и дополнений к ним не подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами.

Более того, следует учитывать, что во встречном иске ООО «ПЛАТФОРМА» просит признать договоры залога недействительными на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ, как совершенные под влиянием обмана со стороны Банка относительно действительных получателей денежных средств.

Также из материалов дела следует, что на протяжении длительного времени одни и те же лица принимали тем или иным образом участие в одних и тех же юридических лицах, что указывает на отсутствие независимости данных юридических обществ и аффилированность ООО «СПЗ-4» и ООО «Платформа», а также их взаимное участии в делах друг друга через одних и тех же физических лиц.

ФИО8 – ООО «СПЗ-4» контролировалось ФИО8 и ФИО7 через холдинг AMSTELIN HOLDINGS LIMITED, что установлено в рамках дела № А55-22782/2021.

В рамках дела № А55-8849/2017 установлено, что конечным выгодоприобретателями ОАО «СПЗ» являлись лично ФИО8 и ФИО7

ФИО9 (с 11.08.2014 по 08.08.2017 владелец 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа») – ФИО9 в период с 11.08.2014 по 08.08.2017 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа», а также являлась первым заместителем генерального директора ОАО «СПЗ».

Кроме того, ФИО9 являлась директором ООО «Самарская доходная недвижимость» на момент заключения 25.04.2014 договора залога недвижимого имущества с Банком. В последующем 24.07.2015 при заключении дополнительного соглашения к договору залога, согласно которому ООО «Самарская доходная недвижимость» было заменено на ООО «Платформа», директором ООО «Платформа» также являлась ФИО9

ФИО9 одобряла 10.02.2017 заключение дополнительного соглашения к договору залога от 25.07.2014 – что подтверждается материалами дела (решение от 10.02.2017 единственного участника ООО «Платформа» приобщен ПАО «Балтинвестбанк» вместе с отзывом на встречный иск).

ФИО10 (с 09.08.2017 по 28.05.2019 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа») – в обществе с ограниченной ответственностью «ТД СПЗ-Групп» единственным участником в период с 03.08.2015 по 13.05.2019 являлась ФИО11 Указанное юридическое лицо 29.09.2021 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А55-13922/2021); конкурсным управляющим 12.08.2021 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве контролирующих должника лиц: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО8, ФИО17 в сумме 281 100 850 руб. 52 коп., о чем на сайте ЕФРСБ 12.08.2022 опубликовано сообщение № 9413051.

В обществе с ограниченной ответственностью «Волгатеплоснаб» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «ВТС») в период с 17.12.2015 по 21.12.2018 участниками являлись ФИО11 (с 17.12.2015 по 05.05.2016 – 0,02%, с 06.05.2016 по 21.12.2018 – 20% долей), а также АО «Звезда Энергетика» (с 17.12.2015 по 17.03.2016 – 99,98% долей, с 18.03.2016 по 24.10.2018 – 80% долей).

Также ФИО11 в период действия договоров залога одновременно являлась участником ООО «Платформа» и, наравне с АО «Звезда Энергетика», являлась участником ООО «ВТС», то есть являлась участником лица, аффилированного с ОАО «СПЗ».

ООО «ВТС» также находится в процедуре банкротства, решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 ООО «ВТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А55-32067/2019). В рамках данного дела рассматривается заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать платежи ООО «ВТС» в размере 38 884 188,99 руб. в пользу ФИО8.

На момент, когда ФИО11 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа», к договору ипотеки от 10.02.2017 заключались следующие дополнительные соглашения: дополнительное соглашение от 31.08.2017; дополнительное соглашение от 06.03.2019.

В этот же период к договору ипотеки между ООО «Платформа» и ПАО «Балтинвестбанк» было заключено дополнительное соглашение от 06.03.2019.

Довод ООО «СПЗ-4» о том, что ФИО11 не являлась участником ООО «Платформа» на момент заключения договоров ипотеки, а, следовательно, не обладала сведениями о притворности кредитных договоров 

<

***> и 

<

***> опровергается представленными в материалы дела сведениями.

Материалы дела содержат доказательства связанности ФИО11 со ФИО8 через ее участие в трех юридических лицах, фактически подконтрольных ФИО8

Бенефициаром ООО «ВТС» до возбуждения дела о банкротстве также являлся ФИО8 Кроме того, ФИО11 являлась работником ОАО «СПЗ».

Из дела о банкротстве ФИО8 Банку стало известно, что между ФИО8 и ФИО11 в 2015 году был заключен договор по отчуждению автомобиля Mersedes Bens CLS 400 4MATIC Maybach, VIN 

<

***> (дата постановки автомобиля на учет за ФИО11 – 24.11.2015). Впоследствии 08.08.2019 этот же автомобиль поставлен на учет за ООО «Платформа». Указанную цепочку сделок по отчуждению автомобиля оспаривает финансовый управляющий имуществом ФИО8 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

ФИО18 (с 29.05.2019 по 17.02.2022 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа») имеет совместного ребенка с ФИО8, дочь ФИО19 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

ФИО9 с 06.05.2011 по 14.08.2017 являлась учредителем ООО «Витториа Гурмэ» (ИНН 

<

***>), 100% залогодержателем доли в уставном капитале которого до 05.04.2022 являлась ФИО18

ФИО20 (мать гражданской жены ФИО8) с 28.11.2019 по 07.09.2022 являлась генеральным директором ООО «Платформа». Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2022, в ООО «Платформа» 08.09.2022 произошла смена генерального директора с ФИО20 на ФИО21.

Доводы Банка о наличии связи между ФИО8 и ФИО18 находят свое подтверждение в рамках дела о банкротстве ФИО8 (дело № А55-38196/2019).

Как указал истец , залог был предоставлен ООО «Платформа» не на коммерческой основе, а безвозмездно.

ООО «Платформа» указывало на договор о выплате ежегодного вознаграждения, который был заключен только 04.04.2017 и платежи осуществлялись в период с 2017 по 2019г. До 2017 года какого либо договора между ООО «Платформа» и ООО «СПЗ-4» со схожим предметом не представлено в материалы дела, что указывает на иные мотивы для предоставления обеспечения Банку в 2014 году ООО «Платформа». 

Приобретая у ООО «Самарская доходная недвижимость» помещения (заложенное имущество), ООО «Платформа» не могло не знать, что они находятся в залоге у ПАО «Балтинвестбанк». Наличие же арендных отношений, на что указывает ООО «СПЗ-4», не является обоснованным доводом в подтверждение экономической обоснованности и действительности хозяйственных отношений между ООО «СПЗ-4» и ООО «Платформа».

Таким образом, мотивом предоставления ООО «Платформа» залога послужило наличие одних и тех же бенефициарных владельцев, соответственно наличие одних и тех же экономических интересов и целей, так как на протяжении длительного времени (как при заключении договоров, так и при заключении дополнительных соглашений к ним) одни и те же лица принимают тем или иным образом участие в одних и тех же юридических лицах (ООО «Платформа», ООО «СПЗ-4», ООО «СПЗ»). Указанное участие свидетельствует, что данные юридические лица не являются независимыми.

В силу пункта 1.6 договоров залога от 25.07.2014 и от 10.02.2017 ипотекой обеспечивается, в том числе, возврат денежных средств по кредитным договорам в случае признания кредитных договоров недействительными.

Ответчик указывает, что на момент заключения 25.07.2014 договора залога пункт 3 статьи 329 ГК РФ действовал в другой редакции, согласно которой недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Однако ответчик не учитывает наличие на момент заключения указанного договора разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в соответствии с которыми согласно статье 337 ГК РФ стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности. Таким образом, в 2014 году стороны были вправе предусмотреть пределы обеспечения залогом обязательств по кредитному договору в случае признания его недействительным.

В процессе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы с разрешением вопроса о рыночной стоимости залоговых объектов.

Определением суда от 17.10.2024 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки и аудита» ФИО6.

Согласно заключению эксперта № 712-02-21А от 27.01.2025 Рыночная стоимость суммарная нежилых производственных помещений с кадастровыми номерами 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678, расположенных по адресу: 

<

...> Партсьезда, д.7а по состоянию на дату проведения экспертизы составляет 149 650 000 рублей, в том числе:

-рыночная стоимость нежилого помещения с КН 63:01:0914001:678 - 68 030 000 руб.

-рыночная стоимость нежилого помещения с КН 63:01:0914001:679 - 47 060 000 руб.

-рыночная стоимость нежилого помещения с КН 63:01:0914001:1445 - 34 560 000 руб.

 С учетом выводов , сделанных в экспертном заключении , истец уточнил исковые требования об определении начальной продажной стоимости объектов в размере 80 % от стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы. Данные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

ООО «ПЛАТФОРМА» предъявило встречный иск, в котором просило признать недействительными договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) от 24.07.2014 и от 10.02.2017 на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как заключенные под влиянием обмана со стороны Банка.

ООО «ПЛАТФОРМА» ссылалось на судебные акты, вынесенные в рамках дела № А55-22782/2021, в рамках которого ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» просило признать ООО «СПЗ-4» несостоятельным (банкротом). 

Так, в определении Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 сделаны выводы о том, что указанные кредитные договоры (за исключением кредитного договора 

<

***> от 12.02.2015 сумма кредита – 50 000 000 руб.), были заключены в результате недобросовестных действий руководства ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», являвшихся также контролирующими лицами ООО «СПЗ-4» и действительных выгодоприобретателей – фактических получателей сумм вышеуказанных кредитов. Так, суммы кредитов, выданные ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» на основании вышеуказанных договоров, изначально с ведома Банка и иных участников сделок, по указанию руководства Банка, одновременно являвшегося контролирующим лицом ООО «СПЗ-4», ОАО «СПЗ», ООО ТД «Звезда – Энергетика», предназначались для кредитования третьих лиц, аффилированных и находящихся под контролем руководства ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», а именно: ОАО «СПЗ», ООО ТД «Звезда Энергетики». ООО «СПЗ-4» фактически не являлся выгодоприобретателем по вышеуказанным кредитным договорам, а фактически погашал задолженность перед банком за третьих лиц, в действительности получивших кредитные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Признание кредитных договоров от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 

<

***> притворными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ в рамках дела № А55-22782/2021 не означает, что Банк не вправе претендовать на возврат денежных средств; обязанными возвратить денежные средства по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 

<

***> лицами вместо ООО «СПЗ-4» стали ОАО «СПЗ» и ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ».

Судом установлено, что Банк обратился с требованиями к ОАО «СПЗ» и ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ»:

- в рамках дела № А55-8849/2017 о банкротстве ОАО «СПЗ» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ» требования в размере 92 414 986 руб. 63 коп., в том числе 91 599 337 руб. 50 коп. основной долг, 815 649 руб. 13 коп. проценты (определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов);

- в рамках искового производства в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку (решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-202/2023 исковые требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» к ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» удовлетворены в полном объеме).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В абзаце втором пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что согласно статье 337 ГК РФ стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности.

В силу пункта 1.6 договоров залога от 25.07.2014 и от 10.02.2017 ипотекой обеспечивается, в том числе, возврат денежных средств по кредитным договорам в случае признания кредитных договоров недействительными.

Таким образом, с учетом наличия в ГК РФ нормы о допустимости обеспечения залогом и требований по договору при его недействительности, а также наличие в договорах залога согласованного условия об обеспечении возврата денежных средств по договорам в случае признания их недействительными, Банк имеет право обратить взыскание на заложенное имущество ООО «ПЛАТФОРМА».

Возражая против требований ответчик ссылается на пункт 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), указывая, что ипотечные сделки, заключенные в обеспечение недействительных кредитных договоров, являются сделками, нарушающими публичные интересы.

В абзаце 1 пункта 6 Обзора указано, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать:

- интересы неопределенного круга лиц;

- обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Таким образом, для отказа в применении последствий недействительной сделки необходимо сразу несколько условий:

- сделка, должна нарушать публичные интересы;

- судом должно быть установлено, что сделка должна быть признана незаконной.

Нарушение публичного интереса при заключении как кредитных договоров, так и договоров залога не произошло, а, следовательно, ссылка на пункт 6 Обзора несостоятельна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае кредитные договоры признаны притворными, прикрывающими кредитование иных лиц (ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» и ОАО «СПЗ»).

И, поскольку гражданским законодательством не установлен явно выраженный запрет на замену должника по кредитному обязательству, Банк, действуя добросовестно, обратился с требованиями о возврате кредитных денежных средств к действительным заемщикам, а также об обращении взыскания на предмет залога, предоставленный ООО «СПЗ-4» на основании договоров от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001 и от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

В рамках дела № А56-202/2023 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2025, обращено взыскание на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001 и на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 326350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

Учитывая изложенные обстоятельства, требования по первоначальному иску следует удовлетворить: 

 В счет удовлетворения требований Публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" ( ИНН 

<

***>) к ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку;

в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по состоянию на 30.06.2022 по кредитному договору от 12.02.2015 

<

***> в размере 13 778 921 руб. 85 коп., из которых: 13 400 405 руб. 49 коп. - просроченная ссудная задолженность, 178 006 руб. 26 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, 200 510 руб. 10 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность;

в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» к ОАО «СПЗ» по кредитному договору от 30.04.2015 

<

***> в размере 92 414 986 руб. 63 коп., в том числе 91 599 337 руб. 50 коп. - основной долг, 815 649 руб. 13 коп. - проценты;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 2830 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:1445, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), 1 этаж: комнаты № 112, 113, 116-124, 127, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 27 648 000 руб.;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 3853,1 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:679, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н5, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 37 648 000 руб.;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 5570,7 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:678, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н6, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 54 424 000 руб.

При этом основания для удовлетворения встречного иска ООО «ПЛАТФОРМА» отсутствуют ввиду следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 179 ГК РФ под обманом понимается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац пятый пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом невыгодность сделки для одной из сторон не может сама по себе служить основанием для признания ее недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

Аффилированность Банка с ООО «СПЗ-4» имела место только до конца 2015 года, то есть до момента, когда ФИО8 и ФИО7 утратили связь с Банком.

Утрата связи ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» со ФИО8 и ФИО7 вызвана в первую очередь тем, что с 24.12.2015 на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК АСВ) были возложены функции временной администрации по управлению ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» сроком на шесть месяцев (приказ № ОД-3701). На период деятельности временной администрации полномочия совета директоров были приостановлены - до 24.06.2016 года.

После возложения на ГК АСВ функций временной администрации ФИО7 уволен с должности «Советник президента» (приказ от 30.12.2015 № 464-к), ФИО22 уволен с должности «Президент» (приказ от 30.12.2015 № 467-к), ФИО8 уволен с должности «Вице-президент» (приказ от 30.12.2015 № 480-к). Приказы об их увольнении приложены Банком к отзыву на встречный иск (отзыв к судебному заседанию на 08.09.2022).

АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) избран Агентством инвестором для реализации мероприятий по санации ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (далее санируемый банк) с учётом предложенного объема финансовой помощи и имеющегося опыта в осуществлении мер по предупреждению банкротства кредитных организаций. 

В настоящее время единственным акционером ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» является АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), что подтверждается информацией с сайта ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречного иска. 

Судебные издержки по первоначальному иску и встречному искам подлежат отнесению на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск Публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" удовлетворить.

 В счет удовлетворения требований Публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" ( ИНН 

<

***>) к ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку;

в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по состоянию на 30.06.2022 по кредитному договору от 12.02.2015 

<

***> в размере 13 778 921 руб. 85 коп., из которых: 13 400 405 руб. 49 коп. - просроченная ссудная задолженность, 178 006 руб. 26 коп. - проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, 200 510 руб. 10 коп. - просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность;

в счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» к ОАО «СПЗ» по кредитному договору от 30.04.2015 

<

***> в размере 92 414 986 руб. 63 коп., в том числе 91 599 337 руб. 50 коп. - основной долг, 815 649 руб. 13 коп. - проценты;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 2830 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:1445, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), 1 этаж: комнаты № 112, 113, 116-124, 127, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 27 648 000 руб.;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 3853,1 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:679, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н5, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 37 648 000 руб.;

обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 5570,7 квадратных метров, кадастровый номер 63:01:0914001:678, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д.7а (главный корпус), пом. н6, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017;

установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 54 424 000 руб.

 Во встречном иске Обществу с ограниченной ответственностью "Платформа" отказать.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Платформа" ( ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Балтинвестбанк" ( ИНН 

<

***>) 18 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

 Возвратить истцу ПАО "Балтинвестбанк" ( ИНН 

<

***>)  

 федерального бюджета государственную пошлину в сумме 182 000 руб. , перечисленную по платежному поручению № 4846 от 02.08.2021.

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина