Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-185936/20-182-947

г. Москва

25 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДАКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 108814, г. Москва, поселение Сосенское, садовое некоммерческое товарищество Гавриково-1, д. 265А, пом. 3) 

к Акционерному обществу ВТБ ЛИЗИНГ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 109147, 

<

...>) 

о взыскании 3 842 142 руб. 92 коп. 

В судебное заседание явились: 

От истца – ФИО2, по доверенности от 19.10.2020 г., диплом; 

От ответчика – ФИО3, по доверенности от 01.03.2020 г., диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДАКС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к Акционерному обществу ВТБ ЛИЗИНГ (далее - ответчик) о взыскании сальдо встречных обязательств после расторжения оговоров лизинга в размере 2 116 593 руб. 74 коп.

Исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление и письменных пояснений.

Выслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела,  между истцом (лизингополучатель) и Ответчиком (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 28.11.2018 № АЛ 123318-01-18, от 28.11.2018 № АЛ 123318-02-18, от 27.03.2019 № АЛ 123318-03-19 и от 27.03.2019 №АЛ 123318-04-19 (далее - договоры лизинга), подписанием которых истец также принял на себя права и обязанности, установленные «Правилами лизинга автотранспортных средств», утвержденными АО ВТБ ЛИЗИНГ от 27.11.2017.

В соответствии с договорами лизинга ответчик обязался приобрести в собственность указанное истцом имущество (предмет лизинга) у определенного им продавца и предоставить это имущество истцу за плату во временное владение и пользование; предмет лизинга переходит в собственность истца по окончании срока действия договора на условиях, предусмотренных соглашением сторон (договор выкупного лизинга).

Во исполнение указанного договора лизинга ответчик приобрел в собственность автомобили BMW 520D в количестве четырех штук 2018 и 2019 годов выпуска и передал их истцу во временное владение и пользование, что подтверждается прилагаемым актами приема-передачи предмета лизинга в лизинг 09.04.2019, от 21.12.2018, от 29.03.2019 и от 09.04.2019.

Согласно пунктам 2.1, 3.1, 4.1, 5.1, 5.6 и 5.9 договоров лизинга право собственности на каждый предмет лизинга переходит к истцу после уплаты всей суммы лизинговых платежей по договору согласно графику платежей и уплаты выкупной цены.

Как указывает истец, в апреле 2020 года истец, не справляясь с ежемесячными платежами за предмет лизинга  в результате ухудшения платежеспособности в связи с мерами по противодействию распространению коронавирусной инфекции (2019-nCoV), обратился к ответчику с просьбой отсрочить текущие платежи, которую ответчик оставил без ответа.

В дальнейшем ответчик расторгнул договоры лизинга досрочно, в  одностороннем порядке, что подтверждается уведомлениями о расторжении договора от 23.06.2020.

Предметы лизинга  четыре автомобиля BMW 520D  были переданы ответчику по его требованию, что подтверждается актами возврата имущества от 03.07.2020.

Как указывает истец, в результате расторжения договоров лизинга и изъятия предметов лизинга истцом утрачена возможность получения предметов лизинга в собственность, в связи чем возникает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны.

Экспертными заключениями о среднерыночной стоимости предметов лизинга автомобилей BMW 520D от 15.07.2020 определены их общая рыночная стоимости на момент расторжения договоров лизинга в общем размере 9 175 000 руб.

Истец полагает, что ответчик неосновательно обогатился за счет выплаченных лизингополучателем в счет доли выкупной стоимости автомобиля денежных средств в совокупности со стоимостью изъятого предмета лизинга.

Размер неосновательного обогащения рассчитан истцом по формуле сальдо встречных обязательств на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и составляет 2 116 593 руб. 74 коп.

Претензии истца от 03.08.2020 были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Данный факт послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

В связи с реализацией предметов лизинга по договорам лизинга № АЛ 123318/02-18 от 28.11.2018, № АЛ 123318/03-19 от 27.03.2019, № АЛ 123318/04-19 от 27.03.2019, ответчиком представлен  расчет завершающей обязанности по договору лизинга № АЛ 123318/02 от 28.11.2018:

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс+ выкупная)

3 538 474,45

Стоимость ДКП

2 600 000,00

Размер аванса

390 000,00

Период лизинга

Дата начала

21.12.2018

Дата окончания

31.12.2021

Срок лизинга в днях

1107

Размер финансирования

2 210 000,00

Плата за финансирование % годовых

14,00%

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

938 474,45

Период использования финансирования фактический

Дата получения

28.11.2018

Дата возврата

25.12.2020

Срок использования финансирования фактический в днях

759

Плата за финансирование фактическая

643 452,67

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

3 538,47

Упущенная выгода по договору

295 021,78

Невозмещенные расходы на страхование предмета лизинга/уплату штрафов

0,00

Дополнительные прямые расходы (транспортировка/хранение изъятого имущества)

8 380,00

Оплачено по договору лизинговых платежей (без аванса)

1 315 303,62

Стоимость возвращенного предмета лизинга (реализации)

2 000 000,00

Завершающая обязанность ответчика в пользу истца

154 910,70

В расчет завершающей обязанности были внесены следующие изменения:

1) Реальный ущерб:

- дополнительные прямые расходы на общую сумму 8 380 руб., где:

Вид расходов 

Сумма, руб

1.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 03.07.2020 г. - 31.07.2020 г.

4 350,00

2.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 01.08.2020 Г.-31.08.2020 г.

4 030,00

Итого:

8 380,00

2) Стоимость возвращенного Предмета лизинга составила 2 000 000,00 руб. в соответствии с договором купли-продажи № АЛРМ 123318/02-19 от 23.12.2020.

3) Дата возврата финансирования 25.12.2020 определена на момент поступления на счет ответчика денежных средств от реализованного Предмета лизинга, в связи с чем срок финансирования составляет 759 дней.

Таким образом, завершающая обязанность ответчика в пользу Истца составила 154 910,70 руб.

Расчет завершающей обязанности по договору лизинга № АЛ 123318/03-19 от 27.03.2019 выглядит следующим образом:

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс+ выкупная)

1 193 140,92

Стоимость ДКП

2 450 000,00

Размер аванса

490 000,00

Период лизинга

Дата начала

29.03.2019

Дата окончания

31.03.2021

Срок лизинга в днях

1099

Размер финансирования

1 960 000,00

Плата за финансирование % годовых

12,59%

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

743 140,92

Период использования финансирования фактический

Дата получения

27.03.2019

Дата возврата

01.12.2020

Срок использования финансирования фактический в днях

616

Плата за финансирование фактическая

416 537,59

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

3 193,14

Упущенная выгода по договору

326 603,33

Невозмещенные расходы на страхование предмета лизинга/уплату штрафов

0,00

Дополнительные прямые расходы (транспортировка/хранение изъятого имущества)

8 380,00

Оплачено по договору лизинговых платежей (без аванса)

825 654,17

Стоимость возвращенного предмета лизинга (реализации)

2 180 000,00

Завершающая обязанность ответчика в пользу истца

290 940,11

В расчет завершающей обязанности были внесены следующие изменения:

1) Реальный ущерб:

- дополнительные прямые расходы на общую сумму 8 380 руб., где:

Вид расходов

Сумма, руб.

1.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 03.07.2020 г. - 31.07.2020 г.

4 350,00

2.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 01.08.2020 Г.-31.08.2020 г.

4 030,00

Итого:

8 380,00

2)Стоимость возвращенного Предмета лизинга составила 2 180 000,00 руб. в соответствии с договором купли-продажи № АЛРМ 123318/03-19 от 30.11.2020.

3) Дата возврата финансирования 01.12.2020 определена на момент поступления на счет ответчика денежных средств от реализованного Предмета лизинга, в связи с чем срок финансирования составляет 616 дней.

Таким образом, завершающая обязанность ответчика в пользу истца составила 290 940,11 руб.

Расчет завершающей обязанности по договору лизинга № АЛ 123318/04-19 от 27.03.2019 выглядит следующим образом:

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс+ выкупная)

3 193 140,92

Стоимость ДКП

2 450 000,00

Размер аванса

490 000,00

Период лизинга

Дата начала

09.04.2019

Дата окончания

30.04.2022

Срок лизинга в днях

1118

Размер финансирования

1 960 000,00

Плата за финансирование % годовых

12,38%

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

743 140,92

Период использования финансирования фактический

Дата получения

27.03.2019

Дата возврата

11.12.2020

Срок использования финансирования фактический в днях

626

Плата за финансирование фактическая

416 105,74

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

11 322,09

Упущенная выгода по договору

327 035,18

Невозмещенные расходы на страхование предмета лизинга/уплату штрафов

0,00

Дополнительные прямые расходы (транспортировка/хранение изъятого имущества)

8 380,00

Оплачено по договору лизинговых платежей (без аванса)

825 654,17

Стоимость возвращенного предмета лизинга (реализации)

2 100 000,00

Завершающая обязанность ответчика в пользу истца

202 811,16

В расчет завершающей обязанности были внесены следующие изменения:

1) Реальный ущерб:

- дополнительные прямые расходы на общую сумму 8 380 руб., где:

Вид расходов

Сумма, руб

1.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 03.07.2020 г. - 31.07.2020 г.

4 350,00

2.

Ответственное хранение ТС Легковой BMW 520, период 01.08.2020 Г.-31.08.2020 г.

4 030,00

Итого

8 380,00

2) Стоимость возвращенного Предмета лизинга составила 2 100 000,00 руб. в соответствии с договором купли-продажи № АЛРМ 123318/04-19 от 07.12.2020.

3) Дата возврата финансирования 11.12.2020 определена на момент поступления на счет ответчика денежных средств от реализованного Предмета лизинга, в связи с чем срок финансирования составляет 626 дней.

На основании изложенного завершающая обязанность ответчика в пользу истца составила 202 811,16 руб.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга. При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

В пункте 4.1 договоров лизинга стороны согласовали, что имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев с даты подписания акта приемки-передачи имущества в финансовую аренду.

На основании вышеизложенного, в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга суды правильно приняли во внимание срок договора, исходя из срока лизинга, подлежащего исчислению с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю до даты последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

Согласно п. 4. Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

АО ВТБ Лизинг реализовал ТС по договорам реализации, и именно сумма, указанная в договорах реализации должна использоваться в расчете сальдо. Указанные договоры не признаны недействительными в установленном законом порядке, следовательно, при рассмотрении данного спора необходимо исходить не из возможного получения денежных средств, а из реальных, фактических обстоятельств по делу.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. Доказательств, свидетельствующих о неразумности или недобросовестности АО ВТБ Лизинг в материалы дела не представлено.

В связи с чем, отчуждение лизингового имущества было произведено на обычных рыночных условиях и нет никаких оснований не принимать за основу фактически вырученную стоимость продажи.

В силу пункта 4 Постановления Пленума N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. При доказанности недобросовестности действий лизингодателя суд при расчете сальдо взаимных обязательств руководствуется, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, бремя доказывания того, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе и лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика.

Суд полагает, что ответчик представил допустимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о реализации предметов лизинга по договорам реализации после изъятия предметов лизинга у лизингополучателя, а именно договоры реализации, акты приема передачи к ним, а также платежные поручения, подтверждающее получение денежных средств ответчику.

Согласно расчетам АО ВТБ Лизинг завершающая обязанность ответчика по договорам лизинга № АЛ 123318/02-18 от 28.11.2018, № АЛ 123318/03-19 от 27.03.2019, № АЛ 123318/04-19 от 27.03.2019 составляет 648 661 руб. 97 коп.

Кроме того, предмет лизинга по договору лизинга № 123318/01-18 от 28.11.2018 не реализован, срок на реализацию предмета лизинга, как установленный договорами, так и разумный, на день обращения в суд не истек, оснований для соотнесения встречных предоставлений не имеется, права сторон на получение результата завершающей обязанности по договору на данный момент не нарушены.

Учитывая вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению в размере   648 661 руб. 97 коп.

Удовлетворяя требования истца о взыскании 648 661 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, суд, проанализировав положения статьи 15, пункта 1 статьи 393, пункта 1 статьи 421, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, приведенные в пунктах 2, 3.1, 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», условия договора (пункт 9.7.2) принимая во внимание, что в случае надлежащего исполнения сторонами условий договора лизинга (при обычных условиях гражданского оборота) АО ВТБ Лизинг рассчитывало получить плату за финансирование по договору в полном объеме, учитывая нарушения договора лизинга со стороны ООО «ДАКС», АО ВТБ Лизинг не получило плату за финансирование, в том числе за период с даты возврата финансирования до даты окончания срока лизинга (упущенная выгода), учитывая также, что договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, установив, что финансовый результат сделки, по расчетам произведенным судом, составляет 648 661 руб. 97 коп. и является неосновательным обогащением на стороне АО ВТБ Лизинг, приходит к выводу о частичном удовлетворении указанного требования в размере 648 661 руб. 97 коп.

На основании пункта 9.7.2 лизингодатель и лизингополучатель признают, что при определении завершающей обязанности сторон по договору, на стороне имущественного интереса лизингодателя учитывается сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, плата за финансирование до дня возврата финансирования (включительно), а также убытки лизингодателя, санкции, установленные законом или договором/Правилами лизинга автотранспортных средств.

Убытками лизингодателя признаются расходы лизингодателя по изъятию и продаже предмета лизинга, расходы по проведению оценки предмета лизинга, расходы по хранению предмета лизинга, расходы на транспортировку предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт предмета лизинга, расходы по страхованию предмета лизинга и иные расходы, возникшие у лизингодателя в связи с односторонним внесудебным отказом лизингодателя от исполнения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 14.4 Правил лизинга автотранспортных средств (реальный ущерб), а также плата за финансирование, рассчитанная со дня, следующего за днем возврата финансирования до дня окончания срока лизинга, определенного в соответствии с пунктом 3.1 Правил лизинга автотранспортных средств (упущенная выгода).

Согласно пункту 9.8 договора лизинга стороны определили, что ни одно из условий договора и Правил лизинга не оценивается сторонами как явно обременительное и существенным образом нарушающее баланс интересов сторон, стороны не были поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий.

Соглашением сторон в рассматриваемом деле предусмотрено включение в сальдо убытков со дня, следующего за днем возврата финансирования до дня окончания срока лизинга.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что в случае, если буквальное толкование положений договора приводит к невозможности установить действительную общую волю сторон, суд должен применить иной метод толкования договора, позволяющий устранить противоречия в содержании договора.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (толкование contra proferentem). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Толкование неясных, неполных или противоречивых условий сделок, совершенных банками как субъектами, осуществляющими профессиональную деятельность на финансовом рынке, должно осуществляться в пользу другой стороны сделки либо лица, к которому обращена односторонняя сделка.

Суд полагает, что включение указанных сумм урегулировано пунктами 9.7, 9.7.2, 9.8.4 договора лизинга и подлежит применению как согласованное сторонами при заключении договора. Включение упущенной выгоды ответчика в расчет сальдо не противоречит условиям договора лизинга и согласуется с нормами статей 15, 393 ГК РФ.

 Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 292 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. При этом государственная пошлина в размере 8 628  руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст. ст. 1102, 1103, 1105 ГК РФ, ст. ст. 101,106, 110,150,168,170,171,176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества ВТБ ЛИЗИНГ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 109147, 

<

...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДАКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 108814, г. Москва, поселение Сосенское, садовое некоммерческое товарищество Гавриково-1, д. 265А, пом. 3) долг в размере 648 661 (шестьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестьдесят один) руб. 97 коп., государственную пошлину в размере 10 292 (десять тысяч двести девяносто два) руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ДАКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 108814, г. Москва, поселение Сосенское, садовое некоммерческое товарищество Гавриково-1, д. 265А, пом. 3) из федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 8 628 (восемь тысяч шестьсот двадцать восемь) руб., перечисленную по платежному поручению № 728 от 24.08.2020. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

Ю.Б. Моисеева