Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19733/2022

15 февраля 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Драйв Ойл" (141701, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу "ННК-Варьеганнефтегаз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628464, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании 4 827 563,66 руб., при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности от 11.10.2022 № 12-10,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 26.12.2022 № 227,                          

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Драйв Ойл" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ННК-Варьеганнефтегаз" (далее – ответчик) о взыскании 8 533 655,25 руб., в том числе 8 446 299,68 руб. основной задолженности по договору на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения от 19.07.2021 № 7381721/0193Д (далее – договор), 87 355,57 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день погашения задолженности.

Ответчик представил отзыв на иск, сослался на направленное в адрес истца заявление о зачете в прядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 5 211 346,65 руб., просил отказать в удовлетворении искового требования на указанную сумму.

Истец представил ходатайство об уменьшении исковых требований, просил взыскать с ответчика 4 669 875,40 руб. основной задолженности, 157 688,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день погашения задолженности.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (клиент) заключен договор, согласно которому по заданию заказчика исполнитель обязуется оказать услуги по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения в соответствии с условиями договора, в объеме и в сроки, определенные в приложении № 2.7 "Расчет стоимости договора", а так же заявках заказчика, составленных в соответствии с разделом 3 договора, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с разделом 4 договора (пункт 2.1. раздела 1 договора).

По условиям пункта 2.2. раздела 4 договора заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 120 (сто двадцать) дней, но не ранее 90 (девяносто) дней со дня предъявления заказчику:

- акта о приемке оказанных услуг, подписанного обеими сторонами;

- оригинала счета-фактуры (оригиналов счетов-фактур), выставленного (выставленных) в отношении оказанных услуг;

- справки о стоимости оказанных услуг и затрат, подписанной обеими сторонами;

- подписанной шкалы оценки качества (подготовленной исполнителем и утверждаемой заказчиком).

При этом необходимым условием оплаты является соответствие данных оригинала счета-фактуры данным первичных документов, подтверждающих приемку услуг.

Согласно подпункту 7.2.1. пункта 7.2. раздела 2 договора за убытки, причиненные заказчику, исполнитель несет ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора. Убытки подлежат возмещению исполнителем в полном объеме, включая упущенную выгоду.

В подпункте 7.4.12. пункта 7.4. раздела 2 договора установлено, что в случае неоказания или ненадлежащего оказания услуг, заказчик имеет право применить любую или несколько следующих мер:

(c) соразмерно уменьшить стоимость оказанных услуг на основании шкалы оценки качества, приведенной в приложении 2.1 к договору;

(h) потребовать от исполнителя возмещения убытков, в том числе возмещения затрат заказчику, связанных с оплатой услуг и работ сервисных компаний, если такие услуги и работы обусловлены недостатками работы исполнителя.

Согласно доводам иска первичные документы (расчет применения мотивации, баланс времени, расчет увеличения/сокращения времени при строительстве скважин, акт о приеме оказания услуг по наклонно-направленном бурении, шкала оценки качества), подтверждающие приемку услуг, были подписаны ответчиком.

На основании первичных документов, подтверждающих приемку услуг и подписанных сторонами, истец подготовил акт, счет-фактуру, справку о стоимости и направил ответчику сопроводительным письмом от 28.04.2022 исх. № 28-2-04/22.

Так, истец направил ответчику документы для сдачи-приемки и на оплату оказанных услуг на скважине № 848 куста 103 Северо-Варьеганского месторождения, а именно: акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 26.04.2022 № 41 за период с 15.01.2022 по 01.02.2022, справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 26.04.2022 № 41, счет-фактуру от 26.04.2022 № 41 на сумму 8 449 299,68 руб., в т.ч. НДС.

В связи с тем, что ответчик принятые на себя обязательства по оплате услуг, оказанных по договору, не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Правоотношения сторон подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями заключенного договора.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

До принятия решения судом истец уменьшил исковое требование о взыскании основной задолженности до 4 669 875,40 руб.

Факт оказания истцом услуг на сумму 8 449 299,68 руб. ответчиком не оспаривается.

Спор сторон возник в связи с проведением или не проведением зачета на сумму 1 434 671,03 руб., составляющую упущенную выгоду.

Из представленных сторонами документов следует, что ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных требований от 02.02.2022 исх. № 01-42-ВНГ/0320 на сумму 5 211 346,65 руб.

Истец направил ответчику возражение о проведении зачета встречного требования от 03.02.2023 исх. № 30-02, в соответствии с которым истец принимает зачет в части, на сумму 3 776 424,28 руб., по возмещению убытков за допущенное исполнителем непроизводительное время (НПВ) при оказании услуг заказчику по договору по претензиям от 31.05.2022 № 01-42-ВНГ/1188 на сумму 838 783,33 руб., от 12.12.2022 № 01-42-ВНГ/2826 на сумму 433 559,61 руб., от 16.12.2022 № 01-42-ВНГ/2874 на сумму 1 449 081,67 руб., от 16.12.2022 № 01-42-ВНГ/2877 на сумму 631 715,49 руб., от 16.12.2022 № 01-42-ВНГ/2876 на сумму 423 284,18 руб.

Взаимозачет по претензии от 27.01.2023 № 01-42-ВНГ/0244 о взыскании упущенной выгоды на сумму 1 434 971,03 руб. не может быть принят истцом и не может быть произведен. По мнению истца, претензионные требования ответчика основаны на том, что  при проведении работ на объектах заказчика исполнитель допустил непроизводительное время (далее - НПВ) бурового и сервисных подрядчиков в общем количестве 279 часов. Вследствие допущенного подрядчиком НПВ, ввод скважин в эксплуатацию состоялся на 279 часов (11,62 суток) позднее, в результате этого заказчик смог осуществить добычу нефти в меньшем размере, а именно: заказчик недополучил 144,76 т нефти, что привело к невозможности ее реализации, и как следствие, неполучению заказчиком доходов (упущенная выгода), которые он бы получил при надлежащем выполнении исполнителем своих обязательств по договору.

Заказчиком не представлено доказательств того, что нарушение ответчика было единственным препятствием получения дохода, в связи с чем, истец удовлетворил претензию на сумму убытков в размере 3 776 424,28 руб. и отказал в удовлетворении претензии на сумму упущенной выгоды в размере 1 434 971,03 руб.

С учетом корректировки по претензии размер упущенной выгоды составляет по расчетам ответчика 1 434 671,03 руб. (письмо от 06.02.2023 № 01-42-ВНГ/0378).

Суд принимает во внимание доводы истца о том, что в период действия договора, согласно сложившимся взаимоотношениям сторон, заказчик выставлял исполнителю претензии по взысканию убытков за допущенное непроизводительное время (НПВ), после чего проводил сделки по одностороннему зачету о взыскании с исполнителя сумм убытков за допущенное НПВ.

Кроме того, в счетах-фактурах за оказанные услуги заказчик удерживал с исполнителя суммы штрафов за указание услуг со сниженным качеством. Так, в период оказания услуг по договору в актах о приемке выполненных работ к истцу ответчиком применен понижающий коэффициент в соответствии с приложением № 2.1. договора "Шкала оценки качества", который по своей сути является штрафной санкцией, после произведены удержания из оплаты оказанных услуг истцу:

- по акту формы КС-2 от 26.04.2022 № 41 (скважина 848 куст 103 СВ м/я) в строке 34 ответчиком применен понижающий коэффициент и удержана сумма в размере 140 820,06 руб.;

- по акту формы КС-2 от 17.12.2020 № 120 (скважина 1653 куст 61) в строке 31 ответчиком применен понижающий коэффициент и удержана сумма в размере 185 180,40 руб.;

- по акту формы КС-2 от 28.01.2021 № 3 (скважина 889 куст 109) в строках 31, 32  ответчиком применен понижающий коэффициент и удержаны суммы в размере 270 751,14 руб., 436 155,06 руб.;

- по акту формы КС-2 от 06.10.2021 № 102 (скважина 1516 куст 161) в строке 36  ответчиком применен понижающий коэффициент и удержана сумма в размере 56 478,09 руб.;

- по акту КС-2 от 30.11.2021 № 128 (скважина 5097 куст 220) в строке 35 ответчиком применен понижающий коэффициент и удержана сумма в размере 226 219,07 руб.;

- по акту КС-2 от 31.01.2022 № 14 (скважина 3247 куст 151) в строках 35, 36  ответчиком применен понижающий коэффициент и удержаны суммы в размере 594 316,05 руб., 54 334,98 руб.;

- по акту КС-2 от 31.01.2022 № 11 (скважина 622 куст 66) в строках 35, 36  ответчиком применен понижающий коэффициент и удержаны суммы в размере 133 439,34 руб., 270 347,29 руб.;

- по акту КС-2 от 09.03.2022 № 29 (скважина 933 куст 67) в строке 33 ответчиком применен понижающий коэффициент и удержана сумма в размере 119 658,69 руб.

По данным актам выполненных работ, ответчик принял услуги, но произвел удержания из стоимости услуг (которые по своей сути являются штрафной санкцией) на сумму 2 487 700,17 руб.

Согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (абзац второй пункта 1 статьи 394 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Спорный договор не содержит условий, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 394 ГК РФ, не предоставляет ответчику право на взыскание убытков сверх неустойки.

Поскольку положения договора не содержат условие о возможности возмещения ущерба в полной сумме сверх неустойки, к спорным правоотношениям применяется абзац первый пункта 1 статьи 394 ГК РФ о возмещении убытков в части, не покрытой неустойкой.

Таким образом, при исполнении договора истец возмещал убытки за допущенное НПВ, а также платил штрафы в виде понижающего коэффициента в соответствии с приложением № 2.1. договора "Шкала оценки качества".

Суд также принимает довод истца о том, что расчёт упущенной выгоды произведен некорректно; факта недополучения ответчиком нефти не имеется; факт добычи нефти с отсрочкой не является упущенной выгодой.

Ответчик выставляет к возмещению недобытую нефть за период НПВ истца. Однако, общий согласованный объем нефти все равно был добыт в последующее время, после ввода скважины в эксплуатацию, поэтому факт отсрочки времени добычи нефти не является упущенной выгодой.

Скважина бурится на определённую залежь (ловушку с определённым содержанием углеводородов). Нефтяная залежь – это скопление нефти в ловушке, образованной пластом-коллектором и покрышкой. Часто нефтяная залежь имеет контакт с водяным пластом. Нефтяное месторождение - это совокупность залежей нефти, приуроченных к одной или нескольким ловушкам, контролируемым единым структурным элементом и расположенным на одной локальной площади. То есть залежь представляет собой резервуар с определённым количеством добываемого углеводородного сырья, ввод скважины с опозданием никак не влияет на объем добытой нефти. Кроме того, предполагаемые показатели добычи нефти являются расчетными, примерными и приблизительными.

В предоставленных документах не удается установить фактический дебет скважин. Ответчиком в качестве доказательств направлена информация только в виде файлов Excel, которые не являются документами, доказывающими размер упущенной выгоды.

Учитывая применение к истцу штрафных санкций в виде понижающего коэффициента в соответствии с приложением № 2.1. договора "Шкала оценки качества" (в размере 2 487 700,17 руб.), принимая во внимание недоказанность возникновения у ответчика упущенной выгоды, руководствуясь пунктом 1 статьи 394 ГК РФ, положениями договора, суд находит заявление ответчика о зачете встречного требования на сумму  1 434 671,03 руб. необоснованным.

Доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены.

Исковое требование о взыскании  задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в размере 4 669 875,40 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 688,26 руб. за период с 30.08.2022 по 08.02.2023, согласно уточненному расчету.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, условиям договора соответствует.

Исковое требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исковое требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела арбитражным судом относится на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина, возникшая в связи с уменьшением исковых требований, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 8, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 75, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества "ННК-Варьеганнефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Драйв Ойл" 4 827 563,66 руб.,  в том числе 4 669 875,40 руб. – сумму основного долга, 157 688,26 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 47 139 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с публичного акционерного общества "ННК-Варьеганнефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Драйв Ойл" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 4 669 875,40 руб., за период с 09.02.2023 по день фактического исполнения обязательства. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При частичном исполнении обязательства проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на оставшуюся сумму долга.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Драйв Ойл" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 529 руб., уплаченную по платежному поручению от 17.10.2022 № 1019.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  С.Г. Касумова