ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-152/2016

г. Вологда

09 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БВМ» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа 2017 года по                        делу № А44-152/2016 (судья Пестунов О.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Инжстрой» (местонахождение: 173000, Великий Новгород, ул. Посольская д.4/2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, Должник) ФИО2, ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Новгородской области в рамках дела о банкротстве Общества  с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «БВМ» (местонахождение: 173000, Великий Новгород,                  ул. Посольская д.4/2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Компания) о признании недействительными сделок Должника, а именно: четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 16.02.2015 № 2/25/А, 2/26/А, 2/27/А, 2/28/А, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу Общества действительной стоимости переданного по сделкам имущества на момент их совершения в сумме 2 477 100 руб.

Определением от 12.04.2017 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: ФИО3 (Ленинградская обл., г. Сестрорецк), ФИО4 (Смоленская обл., г. Гагарин), ФИО5 (Великий Новгород) и ФИО6                   (Великий Новгород). 

Определением от 08.08.2017 заявление удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств                            от 16.02.2015, а именно:

- № 2/25/А легкового автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 368DT, цвет черный, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 УВ № 431889, выдан Центральной Акцизной Таможней 12.08.2006, за 500 000 руб.;

- № 2/26/А легкового автомобиля Mitsubishi Pajero 3.2 DID LW, 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 4М41 НВ2454, цвет черный, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 ТН № 210256, выдан           Северо-Западной акцизной таможней 28.02.2006, за 100 000 руб.;

- № 2/27/А легкового автомобиля Mitsubishi Outlander 2.4, 2005 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 4G69 LD7803, цвет серый, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 ТН № 138954, выдан                   Северо-Западной акцизной таможней 24.08.2005, за 100 000 руб.;

- № 2/28/А легкового автомобиля Renault SR, 2010 года выпуска,                          VIN 

<

***>, двигатель № K7JA710, цвет бежевый,                                кузов № 

<

***>, ПТС серии 53 УА, за 100 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества действительной стоимости указанных транспортных средств в размере 2 477 100 руб.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры имели четко определенные условия о цене приобретаемого имущества, которые в полной мере были сторонами исполнены. Полагает, что при таких обстоятельствах оснований для отступления от принципа свободы договора и признания сделок недействительными не имелось. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со                  статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2015 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключены четыре договора купли-продажи транспортного средства, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество:

1) по договору № 2/25/А - легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 368DT, цвет черный, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 УВ № 431889, выдан Центральной Акцизной Таможней 12.08.2006, за 500 000 руб.;

2) по договору № 2/26/А - легковой автомобиль Mitsubishi Pajero 3.2 DID LW, 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 4М41 НВ2454, цвет черный, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 ТН                      № 210256, выдан Северо-Западной акцизной таможней 28.02.2006,                                  за 100 000 руб.;

3) по договору № 2/27/А - легковой автомобиль Mitsubishi Outlander 2.4, 2005 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № 4G69 LD7803, цвет серый, кузов № 

<

***>, ПТС серии 78 ТН № 138954, выдан Северо-Западной акцизной таможней 24.08.2005, за 100 000 руб.;

4) по договору № 2/28/А - легковой автомобиль Renault SR, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель № K7JA710, цвет бежевый,                                кузов № 

<

***>, ПТС серии 53 УА, за 100 000 руб.

В силу пункта 2.1 договоров имущество продано за общую цену в размере 800 000 руб., которая установлена соглашением сторон.

Транспортные средства 16.02.2015 переданы Обществом покупателю по актам сдачи-приема.

Определением от 03.02.2016 по настоящему делу принято к   производству заявление конкурсного кредитора от 13.01.2016 о признании Должника банкротом.

Определением от 12.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 17.08.2016 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Полагая, что договоры купли-продажи от 16.02.2015 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а рыночная стоимость отчужденного имущества существенно превышает цену, определенную сторонами в оспариваемых договорах, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 упомянутого Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания    ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2                статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 названного Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом                пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи от 16.02.2015 заключены менее чем за год до принятия заявления о признании Должника банкротом и, как следствие, подпадают по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), устанавливать не требуется.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях установления рыночной стоимости предметов спорных договоров на момент их заключения судом определением от 28.04.2017 назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту Новгородского областного отделения «Всероссийского общества автомобилистов» ФИО8.

Согласно заключению эксперта от 25.07.2017 рыночная стоимость четырех транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок составила 2 477 100 руб., в том числе автомобиля LAND ROVER RANGE   ROVER – 1 147 500 руб., автомобиля Mitsubishi Pajero – 703 900 руб., автомобиля Mitsubishi Outlander – 375 400 руб., автомобиля Renault SRа – 250 300 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства, условия спорных договоров купли-продажи о цене, заключение эксперта, суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость транспортных средств существенно превышает цену, установленную сторонами в договорах купли-продажи от 16.02.2015, и о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена совокупность обстоятельств, необходимая для признания договоров                         купли-продажи от 16.02.2015 недействительными по указанному основанию, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего.

Этот вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Суждений, которые бы позволили усомниться в его правильности, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права правомерно применил последствия недействительности сделок, взыскав с Компании в конкурсную массу Общества 2 477 100 руб.

Ссылка заявителя на то, что оспариваемые договоры имели четко определенные условия о цене приобретаемого имущества, которые в полной мере были сторонами исполнены, и при таких обстоятельствах оснований для отступления от принципа свободы договора и признания сделок недействительными не имелось, несостоятельна, не может быть принята во внимание, поскольку основана на неправильном понимании подателем жалобы норм статей 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обстоятельства данного обособленного спора судом первой инстанции исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа               2017 года по делу № А44-152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БВМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева