АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 октября 2024 года

Дело №

А56-17797/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» - генерального директора ФИО1, ФИО2 (доверенность от 24.04.2024), от Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» – ФИО3 (доверенность от 02.08.2024), 

рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-17797/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального исследовательского центра «Курчатовский институт»  (далее – Питомник) о взыскании 3 167 200 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск:

1) о признании недействительными по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделок:

- договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии, заключенного между Питомником и Обществом; 

- договора № 020719 от 19.07.2019 о совместной деятельности, заключенного между Питомником и Обществом;

2) о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в пользу Питомника 1 940 497,50 руб. неосновательного обогащения в виде арендной платы за использование Обществом помещений Питомника.

Определением суда первой инстанции от 08.12.2022 произведена процессуальная замена ответчика, Питомник заменен на Федеральное государственное бюджетное учреждение «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (далее - Учреждение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» и Прокуратура Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023 по ходатайству истца назначена судебная строительная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» ФИО4, перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить фактическую стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство».

04.04.2023 в суд первой инстанции от ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» поступило заключение эксперта № 8-СТЭ от 31.03.2023, согласно которому фактическая стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство», составляет 8 886 501 руб.

В связи с этим, Общество заявило об увеличении размера исковых требований, в котором просило взыскать с Учреждения в пользу истца 8 886 501 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял увеличение размера исковых требований.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2023 (с учетом определения суда от 28.11.2023 об исправлении опечатки) с Учреждения  в пользу Общества взыскано 6 730 867 руб. неосновательного обогащения, 43 837 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 68 168 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.05.2024 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с Учреждения в пользу Общества взыскано 7 730 867 руб. задолженности, 43 836 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 58 650 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Учреждение, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.07.2019 между Питомником (правопредшественником Учреждения, лицензиатом) и ООО «Территория конкуренции» (лицензиаром) был заключен договор № 010719 о передаче права на использование технологии (далее - Договор № 010719), согласно пункту 2.1 которого лицензиар за вознаграждение, предусмотренное названным договором, передает технологию, документацию и опыт изготовления продукции, и предоставляет лицензиату простую неисключительную лицензию на осуществление производства продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и других целях в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

12.02.2020 лицензиат, лицензиар и Общество заключили соглашение об уступке прав и передаче обязанностей по Договору № 010719, в соответствии с которым права и обязанности ООО «Территория конкуренции» были переданы Обществу.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора № 010719 лицензиар передает лицензиату Техническую документацию, осуществляет оказание технической помощи и при необходимости поставку образцов продукции и материалов, а также передачу специального оборудования, как это предусмотрено в разделах 3 и 4 данного договора.

Согласно пункту 4.4 Договора № 010719 перед запуском производства продукции лицензиар за собственный счет и собственными силами производит для лицензиата подготовку и текущий ремонт производственных зданий, находящихся в хозяйственном ведении лицензиара, для приведения их в соответствующее состояние, которое предполагает возможность производства продукции. Перечень и объемы работ согласовываются отдельным Дополнительным соглашением. Работы по текущему ремонту и подготовке помещения принимаются лицензиатом ежемесячно по Актам приемки-передачи или по факту поэтапно проведенных работ.

В соответствии с пунктом 5.3.1 Договора № 010719 лицензиат обязан предпринять все меры и соблюдать условия для внедрения технологии и производство, изготовления продукции, включая предоставление помещений, оборудованных электричеством, водой и канализацией, а также предоставление необходимой инфраструктуры для хранения и транспортировки готовой продукции до места хранения на территории лицензиата.

Разделом 3 Договора № 010719 предусмотрено, что:

- комплектность Технической документации определена в Приложении № 1 к договору (пункт 3.2 Договора № 010719);

- указанная документация должна быть передана в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу договора (пункт 3.1 Договора № 010719);

- для целей производства продукции лицензиар передает лицензиату в аренду специальное оборудование (Приложение № 2), а также поставляет материал для производства кормового белка (пункт 3.3 Договора № 010719);

- при передаче документации, специального оборудования и материала составляется акт сдачи-приемки (пункт 3.4 Договора № 010719).

Согласно пункту 7.1 Договора № 0107197 оплата вознаграждения лицензиару по названному договору осуществляется безналично произведенной продукцией, имеющей денежное выражение в рублях РФ, что отражается лицензиатом в товарной накладной Торг-12.

Пунктом 7.2 Договора № 0107197 предусмотрено, что за предоставление прав по названному договору, передачу технической документации и оборудования, оказание технической помощи по пункту 4.4. Договора лицензиат выплачивает лицензиару следующее вознаграждение:

- Текущие отчисления (роялти) уплачиваются лицензиатом лицензиару в размере 80% (восьмидесяти процентов) от фактически произведенной лицензиатом продукции в отчетном месяце. Датой начала начисления роялти является дата запуска производства продукции после оказания лицензиаром технической помощи в соответствии с пунктом 4.4 Договора.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора № 0107197 передача продукции лицензиару в счет выплаты роялти (вознаграждения) производится лицензиатом в течение 10 рабочих дней по окончании отчетного периода - календарного месяца, в объеме 80% от фактически произведенной продукции, согласно товарной накладной ТОРГ-12.

Минимальная стоимость за товар (продукцию) на момент подписания договора составляет:

1. Личинка Черной львинки 200 руб./кг. (живой вес).

2. Личинка в замороженном виде - 250 руб./кг.

3. Личинка в сушеном виде (порошок) - 250 руб./кг.

Иные виды товара-продукции полученные из личинки (или с применением ее в составах) выращенной по предлагаемой технологии лицензиара, ее стоимость как товара (продукции), продвижения продукта на рынок сбыта, исследования и виды использования, согласовываются Дополнительными соглашениями к Договору.

В силу пункта 7.4 Договора № 0107197 20% от фактически произведенной продукции за отчетный период лицензиат оставляет себе и вправе реализовать ее в соответствии с пунктом 2.1 Договора.

Сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору № 0107197, согласно которому всего согласованных сторонами (на момент расчета) затрат средств лицензиара в реализацию проекта получения животного белка и сопутствующих продуктов в отдельно взятом/предоставленном помещении составляет: 2 527 860 руб. (два миллиона пятьсот двадцать семь тысяч 860 руб.). Фактические затраты на работу и материалы (подготовительную, инженерную, ремонтно-строительные работы) для функционирования помещения выделенные Лицензиатом составляют: 2 527 860 руб. При этом стоимость материалов и работ может колебаться. Стороны путем подписания поэтапных Актов принятия выполненных работ согласовывают фактически затраченные средства лицензиара, а также и фактически проведенный объем работ.

10.10.2019 был составлен Акт приема-передачи № 1, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 928 200 руб.

30.03.2020 был составлен Акт приема-передачи № 2, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 994 000 руб.

20.11.2020 был составлен Акт приема-передачи № 3, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе № 12 на сумму - 1 245 000 руб.

Всего по указанным Актам приема-передачи было выполнено работ сумму 3 167 200 руб.

Кроме того, согласно акту приема-передачи от 02.11.2020 Учреждению была передана технологическая документация на 220 листах, разработанная под производство, оцененная сторонами в 1 000 000 руб.

Общество направило в адрес Учреждения претензию от 22.11.2021 с требованием оплаты стоимости неосновательного обогащения, потраченной Обществом на текущий ремонт производственного здания и согласованную сумму переданной технической документации.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Учреждение обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными по статье 173.1 ГК РФ сделок: договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии; договора № 020719 от 19.07.2019 о совместной деятельности, о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества за пользование имуществом Питомника 1 940 497,50 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции отменил решение и принял новый судебный акт.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Соглашением № 1 к Договору № 010719 предусмотрено, что при досрочном расторжении договора при несоблюдении условий лицензиатом (ранее трех лет от момента запуска производства), либо отказе от вышеуказанных работ, либо от подтверждения проведения данных работ (подписания актов, либо отказе лицензиата от планов по производству продукции в данном помещении, либо создании препятствий в доступе к производственным помещениям и оборудованию, либо наступлении иных событий, которые препятствуют исполнению договорных обязательств, оплата выполненных работ (оказанных услуг) лицензиатом подлежит в полном объеме в течение 5-и банковских дней с момента наступления данных событий. 

Актом приема-передачи «Технологической документации» (технологии) от 02.11.20202, который является приложением  № 1 к Договору № 010719, предусмотрено, что в случае прекращения договора ранее срока или прекращения использования технологии, лицензиат (Питомник) обязан возвратить лицензиару (Общество) согласованную сторонами сумму, в том числе сумму согласно Актов приёмки-передачи строительно-ремонтных работ, актов передачи оборудования и др. в полном объеме вместе с возвратом технической документации на 220 листах, стоимостью 1 000 000 руб., переданным во временное пользование оборудованием в технически исправном состоянии в течении 15 суток после получения соответствующего письма лицензиара. 

Данные условия обоснованно квалифицированы апелляционным судом как обязывающие Питомник возместить Обществу стоимость работ по текущему ремонту производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д. Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, в том случае, если совместный проект по производству кормового белка животного происхождения не будет реализован, а также возвратить технологическую документацию.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Питомник фактически отказался от исполнения спорных договоров и от реализации предусмотренной ими цели совместной деятельности сторон. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал, что ответчик обязан возместить истцу расходы, понесенные на ремонт принадлежащих ответчику помещений, а в связи с невозможностью исполнить обязательство по возврату Обществу технологической документации ответчик обязан возместить истцу её стоимость, ранее согласованную сторонами. 

Кассационная инстанция считает, что при указанных обстоятельствах исковые требования Общества обоснованно удовлетворены апелляционным судом. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска апелляционный суд обоснованно сослался на пропуск срока исковой давности по требованию о признании спорных сделок недействительными. Поскольку спорные сделки недействительными не признаны, следовательно, отсутствуют основания считать, что Общество неправомерно использовало принадлежащие Питомнику помещения и в связи с этим необоснованно обогатилось.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемое   постановление апелляционного суда является законными, обоснованными и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-17797/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-17797/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2024, отменить.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 И.В. Сергеева