ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.12.2023                                                                                 Дело № А41-109003/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ООО «Газпром межрегионгаз Москва» ФИО1, доверенность от 17.05.2023,

конкурсный управляющий должника – лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Газпром межрегионгаз Москва»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023

о признании недействительным договора от 27.04.2017 № 61-6-1037/17 и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП ЖКХ ГП Малаховка,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2020 МУП ЖКХ ГП Малаховка было признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

            Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, отказано в признании договоров уступки права требования от 30.09.2015 № 61-6-0261/15 и от 27.04.2017 № 61-6-0137/17 недействительными, и применении последствий недействительности сделки.

            Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 отменены в части отказа в признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 27.04.2017 № 61-6-0137/17, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 отказано в признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 27.04.2017 № 61-6-0137/17.

            Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 отменено, договор уступки права требования от 27.04.2017 № 61-6-1037/17 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

            Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Газпром межрегионгаз Москва» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе судебный акт суда первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Газпром межрегионгаз Москва» поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

            Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

            При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

            Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

            Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

            Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки для цессионария является получение от цедента прав требования к третьему лицу за соразмерное встречное исполнение.

            Судами установлено, что 27.04.2017 между ООО «Газпром межрегионгаз Москва» (цедент) и должником (цессионарий) был заключен договор № 61-6-0137/17 уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с ООО «Энергосервисная компания» оплаты суммы задолженности, взысканной судебными актами, в размере 3 613 081,07 руб., а цессионарий принимает уступаемое право требования в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения договора.

            В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость сделки по уступке права требования по договору составляет 100% от денежного выражения уступаемого права требования 3 613 081,07 руб.

            Как указано судами, платежными поручениями от 22.06.2017 № 418, от 10.07.2017 № 559, от 11.07.2017 № 665, от 12.07.2017 № 748, от 09.08.2017 №150, от 09.08.2017 № 151, от 09.08.2017 № 152, от 09.08.2017 № 153 и от 09.08.2017 № 154 должник оплатил ООО «Газпром межрегионгаз Москва» стоимость уступленных прав.

            Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

            Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, верно исходил из следующего.

            Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должникао возбуждено 12.01.2018, оспариваемый договор был заключен 27.04.2017, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как верно указано судом апелляционной инстанции, в результате заключения оспариваемой сделки должник утратил ликвидное имущество - денежные средства в сумме 3 613 081,07 руб., получив в качестве встречного представления право требования к ООО «Энергосервисная компания» на аналогичную сумму.

            Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 17.04. 2017 (то есть за десять дней до даты заключения оспариваемого договора) на основании заявления ООО «Газпром межрегионгаз Москва» возбуждено производство по делу № А41-30109/2017 о признании ООО «Энергосервисная компания» несостоятельным (банкротом).

            Ввиду чего суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что, заключая договор от 27.04.2017 № 61-6-0137/17, ООО «Газпром межрегионгаз Москва» и должник не могли не осознавать низкую вероятность погашения ООО «Энергосервисная компания» требований в сумме 3 613 081,07 руб.

            Более того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в рамках дела № А41-30109/2017 в реестр требований кредиторов ООО «Энергосервисная компания» были включены требования кредиторов в общей сумме 22 365 795,95 руб., тогда как активы данного юридического лица были реализованы на сумму    3 500 000 руб., что свидетельствовует о том, что имущества ООО «Энергосервисная компания» недостаточно для погашения требований кредиторов.

            Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал, что ценность полученного должником в результате заключения договора от 27.04.2017 № 61-6-0137/17 актива в виде права требования к ООО «Энергосервисная компания» была ниже затраченных на его приобретение денежных средств.

            Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае ООО «Газпром межрегионгаз Москва» не раскрыта экономическая выгода для должника в результате заключения оспариваемого договора или в результате приобретения права участия в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергосервисная компания».

            При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно констатировал, что рассматриваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате ее совершения должник лишился ликвидного актива в виде денежных средств, приобретя по номинальной стоимости право требования уплаты задолженности к несостоятельному должнику.

            Вопреки доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора от 27.04.2017 № 61-6-0137/17, путем взыскания с ООО «Газпром межрегионгаз Москва» в конкурсную массу должника 3 613 081,07 руб. и восстановления права требования ООО «Газпром межрегионгаз Москва» к ООО «Энергосервисная Компания» в том же размере.

            Выводы суда в данной части соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

            При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами суда, основанное на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А41-109003/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов