АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-454/2019

г. Ставрополь

12 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн» ФИО2, п. Светлый  Новоалександровского района Ставропольского края, к обществу с ограниченной  ответственностью «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск Ставропольского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Новоалександровск, арбитражного управляющего ООО «Агроконцерн» ФИО4, о признании недействительным договора о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012 и применении последствия недействительности сделки в виде истребования (возврата) из чужого незаконного владения ООО «Агроконцерн» объекта недвижимого имущества «Железнодорожный тупик № 19 литер 1», расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 868,00 пог. м, инвентарный номер 7479, с кадастровым номером 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Агроконцерн» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском  к ООО «Агроконцерн», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Новоалександровск, арбитражного управляющего ООО «Агроконцерн» ФИО4, о признании недействительным договора о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012 и применении последствия недействительности сделки в виде истребования (возврата) из чужого незаконного владения ООО «Агроконцерн» объекта недвижимого имущества «Железнодорожный тупик № 19 литер 1», расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 868,00 пог. м, инвентарный номер 7479, с кадастровым номером 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени  рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик в отзыве указал, что факт хищения спорного недвижимого имущества у истца установлен приговором Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 и не подлежит дальнейшему доказыванию, поскольку спорное имущество было   похищено у истца директором ООО «Агроконцерн» на основании подложных документов,  право собственности на похищенное имущество у ООО «Агроконцерн» не возникло.

Арбитражный управляющий ФИО4 в материалы дела представил отзыв, в котором  относительно удовлетворения требований не возражал.

ФИО3 в отзыве возражал против заявленных требований, считает их незаконными и необоснованными, заявил о применении срока исковой давности.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Как следует из материалов дела, ООО «Агроконцерн» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 19.08.2011 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агроконцерн» участниками общества являются  ФИО3, ФИО5, ФИО2, размер доли в уставном капитале каждого составляет 30,22 %. 

В соответствии с протоколом общего собрания  учредителей  ООО «Агроконцерн» от 22.07.2011 и приказом от 01.09.2011 № 1 директором ООО «Агроконцерн» в период с 22.07.2011 по 20.01.2016  являлся ФИО3  

На основании заключенного договора купли-продажи от 15.07.2011 ФИО2 принадлежал на праве собственности объект недвижимого имущества «Железнодорожный тупик № 19 литер 1», расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 868,00 пог. м, инвентарный номер 7479, с кадастровым номером 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1.

08 июня 2012 года состоялось внеочередное общее собрание  учредителей, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных средств. При этом в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Агроконцерн» ФИО2 подлежало внесению недвижимое имущество – железнодорожный тупик №19, остальным участникам общества внести в уставный капитал общества вклад в виде денежных средств.

С целью исполнения данного решения между ООО «Агроконцерн» и ФИО2 заключен договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012. 

Вышеуказанным договором предусмотрена передача в уставный капитал сроком на пять лет недвижимого имущества «железнодорожный тупик № 19 литер 1», расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 868,00 пог. м, инвентарный номер 7479, с кадастровым номером 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1, стоимость которого составляет 4 065 000 руб.  Передача недвижимого имущества подтверждается актом № 1 от 25.06.2012.

25 июня 2012 года в Новоалександровский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ставропольскому краю обратился  директор ООО «Агроконцерн»  ФИО3 с заявлением  о государственной регистрации права собственности в отношении железнодорожного тупика №19. На регистрацию были представлены: протокол от 08.04.2012, договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012, акт приема - передачи имущества в пользование от 25.06.2012. 

06 ноября 2012 года проведена государственная регистрация перехода права собственности на  железнодорожный тупик № 19 к ООО «Агроконцерн».

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ФИО2 указала, что была введена в заблуждение относительно передачи права пользования железнодорожным тупиком № 19. А также указала, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Агроконцерн» от 08.06.2012  № 1, договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012, акт приема-передачи имущества в пользование от 25.06.2012 не подписывала,  в связи с этим обратилась в рамках уголовного дела за защитой нарушенного права. 

Приговором Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 по уголовному делу № 123152900042, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 10.03.2020 по делу № 1-146/2019, установлена вина ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно в совершении мошенничества, то есть  приобретение права на чужое имущество путем обмана, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, в особо крупном размере.  

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 01.09.2020 приговор Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 и определение судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 10.03.2020 оставлены без изменения.

Истец обратился с иском в суд с требованиями о признании недействительным договора о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012 и применении последствия недействительности сделки, в обоснование которых  ссылается на положения статей 166, 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических   последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. По правилам части 1 статьи 302 ГК РФ истребование  имущества возможно в любом случае, в том числе от добросовестного приобретателя,  когда  оно утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником  во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным  путем   помимо их воли. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как было указано выше, вступившим в законную силу приговором Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 по уголовному делу № 123152900042, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 10.03.2020 по делу № 1-146/2019, ФИО3 признан виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу приговором Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 по уголовному делу № 123152900042, были установлены следующие обстоятельства.

В июне 2012 года, точные дата, время не установлены, ФИО3, зная, что у ФИО2, являющейся учредителем с долей 30,22 % в уставном капитале общества, имеется в собственности железнодорожный тупик № 19 Литер 1 площадью 868 погонных метра, инвентарный номер 7479, кадастровый номер 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1, расположенный по адресу: Ставропольский край, Новоалександровский район, г. Новоалександровск, территория Межрайбазы, решил путем обмана, под предлогом развития коммерческой деятельности общества, оформить право собственности на указанный объект недвижимости за ООО «Агроконцерн», учредителем которого с долей в уставном капитале 30,22 % он являлся и в связи с этим был заинтересован в увеличении активов данного общества и соответственно увеличении стоимости принадлежащей ему доли, в связи с чем принял такое решение из корыстных побуждений.

Реализуя задуманное, ФИО3, действуя умышленно, из корыстных побуждений, в неустановленный период времени, но не позднее 08.06.2012, зная, что фактически интересы учредителя ФИО2 в деятельности общества представляет её сын ФИО6, скрывая свои истинные намерения, вводя последнего в заблуждение, предложил ему увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 9 935 000 рублей путем передачи ФИО2 обществу права пользования принадлежащим ей на праве собственности железнодорожным тупиком № 19 сроком на 5 лет, а также путем внесения в уставный капитал общества дополнительных вкладов в виде наличных денежных средств, остальными участниками ФИО5, ФИО3, ФИО7 и ФИО8 пропорционально их долям. В действительности ФИО3 намеревался путем дальнейшей фальсификации документов оформить право собственности общества на железнодорожный тупик № 19.

ФИО6, будучи заинтересованным в получении его матерью ФИО2 прибыли от деятельности общества и не подозревая о преступных намерениях ФИО3, согласился с его предложением и попросил ФИО2 внести в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества право пользования принадлежащим ей на праве собственности железнодорожным тупиком № 19.  ФИО2 не подозревая о преступных намерениях ФИО3, согласилась с указанным предложением.

25 июня 2012 года ФИО2, введенная в заблуждение, находясь в офисе ООО «Агроконцерн» по адресу: 

<

...>, подписала протокол № 1 от 08.06.2012 внеочередного общего собрания участников ООО «Агроконцерн», согласно которому она вносит в  качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества право пользования  принадлежащим ей на праве собственности недвижимым имуществом - железнодорожным тупиком № 19 сроком на 5 лет, а также договор б/н от 25.06.2012 о внесении права пользования указанным железнодорожным тупиком № 19 в уставный капитал ООО «Агроконцерн» и акт № 1 от 25.06.2012 приема-передачи указанного недвижимого имущества в пользование ООО «Агроконцерн» сроком на 5 лет. Подписанные документы ФИО2 передала ФИО9, которая, не подозревая об истинных намерениях ФИО3, передала данные документы последнему.

Далее ФИО3, продолжая реализовывать свой преступный план, действуя умышленно, из корыстных побуждений, заведомо зная, что ФИО2 передала в уставный капитал общества только право пользования железнодорожным тупиком № 19, а не право собственности на данное имущество, 25.06.2012 в неустановленное время, но не позднее 12 часов 09 минут, находясь в неустановленном месте, осуществил замену первых листов в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Агроконцерн» от 08.06.2012 и договоре о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012 на листы, содержащие заведомо для ФИО3 ложные и недостоверные сведения о том, что ФИО2 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества передает недвижимое имущество -железнодорожный тупик № 19, скрыв данный факт от ФИО2 и ФИО6, тем самым обманув их.

*

Продолжая реализовывать задуманное, ФИО3 25.06.2012 в 12 часов 09 минут, используя свое служебное положение директора общества, имея в соответствии с п. 8.34 устава право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы в государственных органах и совершать сделки, действуя умышленно, из корыстных побуждений, желая увеличить стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, то есть действуя из корыстных побуждений, от имени ООО «Агроконцерн» обратился в Новоалександровский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, расположенный по адресу: 

<

...> «а», с заявлением о регистрации права собственности на железнодорожный тупик № 19 за ООО «Агроконцерн».

К заявлению ФИО3 представил пакет документов, необходимых для проведения государственной регистрации перехода права собственности на указанное недвижимое имущество, в том числе протокол № 1 внеочередного  общего собрания участников ООО «Агроконцерн» от 08.06.2012 и договор о внесении недвижимого  имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012, в которых были заменены первые листы, содержащие заведомо для него вышеуказанные ложные сведения, не соответствующие действительности. Данный факт ФИО3 скрыл от сотрудников Новоалександровского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ФИО6 и ФИО2, тем самым обманув последних.

25 июня 2012 года в 12 часов 10 минут ФИО2, будучи введенная в заблуждение относительно истинных намерений ФИО3 и не осведомленная о замене первых листов в вышеуказанных документах, полагая, что передаёт в уставный капитал общества право пользования её недвижимым имуществом - железнодорожным тупиком № 19 сроком на 5 лет, находясь в Новоалександровском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, расположенном по вышеуказанному адресу, подписала заявление о государственной регистрации перехода права собственности на  указанное имущество к обществу.

На основании представленных ФИО3 вышеназванных документов, содержащих заведомо для него ложные сведения, должностными лицами Новоалександровского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, будучи введенными в заблуждение, 06.11.2012 за ООО «Агроконцерн» было зарегистрировано право собственности без обременения на железнодорожный тупик № 19 Литер 1 площадью 868 погонных метра, инвентарный номер 7479, кадастровый номер 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1, расположенный по адресу: Ставропольский край, Новоалександровский район, г. Новоалександровск, территория Межрайбазы.

В результате данных действий ФИО3 путем обмана оформил за ООО «Агроконцерн», директором и учредителем которого с долей в уставном капитале 30,22% он являлся, право собственности на железнодорожный тупик № 19, рыночная стоимость которого согласно отчету № 2012/06/01 от 02.07.2012 составила 4 065 000 рублей, то есть похитил путем обмана в пользу ООО «Агроконцерн» имущество, принадлежащее ФИО2, причинив ей имущественный ущерб на указанную сумму, что является особо крупным размером, получив материальную выгоду в виде увеличения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Таким образом, суд признал установленным, что ФИО3 путем обмана оформил за ООО «Агроконцерн» право собственности на вышеуказанное имущество - железнодорожный тупик №19, причинив ФИО2, являющейся учредителем ООО «Агроконцерн», ущерб.

 На основании части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Из указанной нормы права следует, что обязательным для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, является лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Прочие документы из уголовного дела должны расцениваться как иные письменные доказательства, подлежащие оценке наряду с другими материалами дела (статья 75 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд считает, что истцом подтверждены обстоятельства, на которых основаны его исковые требования к ответчику, поскольку согласно вступившему в законную силу приговору Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019 по уголовному делу № 123152900042 ФИО2 введенная ФИО3 в заблуждение, заключила договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012 и подписала акт приема-передачи имущества в пользование от 25.06.2012. ФИО3 действовал недобросовестно, злоупотребляя своими правами и обязанностями, в связи с чем суд  удовлетворяет заявленные требования.

В ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения истца с иском в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом того, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее совершения, суд пришел к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с момента вступления в законную силу приговора Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 28.10.2019, поскольку приговором установлен субъектный состав преступления и обстоятельства совершения противоправной сделки.

С настоящим иском в суд  истец обратился в пределах установленного законом трехгодичного срока, поэтому довод о пропуске истцом срока исковой давности  подлежит отклонению.

Иные доводы третьего лица ФИО3 подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Агроконцерн» от 25.06.2012.

Применить последствия недействительности сделки. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск Ставропольского края возвратить ФИО2, п. Светлый Новоалександровского района Ставропольского края, объект недвижимого имущества «Железнодорожный тупик № 19 литер 1», расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 868,00 пог. м, инвентарный номер 7479, с кадастровым номером 26:04:170913:0001:7479/102:1001/1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск Ставропольского края, в пользу ФИО2, п. Светлый Новоалександровского района Ставропольского края, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2, п. Светлый  Новоалександровского района Ставропольского края, из федерального бюджета 6 000 руб. излишне уплаченной  государственной  пошлины  по  чеку - ордеру  от 14.01.2019.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу и только по заявлению истца.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                              А.М. Яковлев