АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-32631/2023

21  января  2025  года

г. Нижний

Новгород  

Резолютивная часть решения 26.12.2024

Решение в полном объеме изготовлено 21.01.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-797) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Медик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерному обществу «Медком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании убытков, о расторжении договора, о признании недействительным договора, об обязании возвратить нежилое помещение, 

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО2 представитель по доверенности, 

от ответчика (ООО «Медик») – ФИО3 представитель по доверенности,

от ответчика (АО «Медком») – неявка,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на нежилое помещение по адресу: 

<

...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359 – протокол общего собрания участников ООО «Медик» об учреждении общества от 03.12.2015, учредительный договор от 03.12.2015; о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 29.12.2015, заключенного между ФИО1 и ООО «Медик»; о признании недействительным договора субаренды от 25.09.2017 между ООО «Медик» и АО «Медком» на предоставление во временно владение и пользование помещения по адресу: 

<

...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Медик» возвратить ФИО1 по акту приема-передачи нежилое помещение по адресу: 

<

...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359, а ФИО1 вернуть ООО «Медик» стоимость доли в уставном капитале ООО «Медик» в размере 24 500 руб. – стоимость доли в уставном капитале ООО «Медик».

Также истцом заявлялось требование о взыскании с ответчиков убытков в виде неполученных доходов от пользования помещением АО «Медком» (упущенная выгода) в размере 4 452 000 руб. за период с 14.06.2018 по 20.04.2023.

Вместе с заявлением об уточнении иска от 27.11.2024 истцом заявлен отказ от иска в части требования о взыскании убытков.

Учитывая, что указанное требование истцом не поддержано, а также с учетом заявления об уточнении иска, суд не рассматривает требование о взыскании убытков.

Ответчик (ООО «Медик») возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

АО «Медком» мотивированного отзыва на иск не представило.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359 (далее – Помещение), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.11.2015, запись регистрации № 52-52/127-52/127/114/2015-490/3.

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Медик» от 03.12.2015, по вопросу 1 принято решение об учреждении ООО «Медик», по вопросу 3 принято решение об осуществлении формирования уставного капитала Общества, согласно которому ФИО4 вносит в оплату уставного капитале 51 000 руб., ФИО5 вносит в оплату стоимости уставного капитала 24 500 руб., ФИО1 вносит в оплату уставного капитала право пользования нежилым помещением по адресу: 

<

...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359, на условиях договора аренды, заключаемого сроком на 50 лет с момента передачи Обществу помещения по акту приема-передачи.

Между ФИО1 и ООО «Медик» 29.12.2015 заключен договор аренды указанного нежилого помещения, по условиям которого арендодатель (ФИО1) предоставляет арендатору (ООО «Медик») за плату во временное пользование Помещение (пункт 1 договора аренды).

Договор аренды Помещения заключен сроком на 50 лет (пункт 6 договора).

В силу пункта 9 договора арендная плата устанавливается в размере 24 500 руб. за 50 лет аренды, которая оплачена арендатором путем передачи арендодателю в собственность доли в уставном капитале ООО «Медик».

В соответствии с пунктом 29 договора арендатор имеет право без письменного согласия арендодателя заключать договоры субаренды Помещения или его части с третьими лицами, отвечая за действия третьих лиц как за свои собственные, при этом доходы, полученные арендатором в результате субаренды, являются собственностью арендатора.

Акт приема-передачи нежилого помещения подписан сторонами договора 29.12.2015.

Из материалов дела следует, что между ООО «Медик» и АО «Медком» 25.09.2017 заключен договор субаренды на предоставление во временное владение и пользование Помещения.

Истец указал, что сделка по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на нежилое помещение совершена в нарушение статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в соответствии с которой оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.

Полагая, что совершение вышеуказанной сделки без обязательного осуществления оценки неденежного вклада независимым оценщиком влечет ее недействительность, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии со статьей 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Заявляя требование о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на Помещение истец указал, что стоимость переданного вклада в уставной капитал Общества права аренды является явно заниженной, что нарушает права и законные интересы ФИО1 в виде невозможности реализации прав собственника Помещения.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При этом закон не устанавливает сроков проведения оценки неденежного вклада независимым оценщиком.

Согласно части 3 этой же статьи ГК РФ при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Из совокупности указанных выше норм следует, что целью проведения независимым оценщиком денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его создании, является соблюдение прав будущих кредиторов этого общества путем недопущения завышения размера его уставного капитала. При этом, учредители вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью вправе определить денежную оценку неденежного вклада в размере меньшем по сравнению с суммой оценки, определенной независимым оценщиком.

Как следует из пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными, решения должностного лица - незаконным, решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы.

Последствия нарушений при определении учредителями ООО «Медком» стоимости права аренды нежилого помещения ФИО1 для целей оплаты уставного капитала, предусмотрены частью 3 статьи 66.2 ГК РФ в виде субсидиарной ответственности участников по обязательствам ООО «Медком» в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений, что является самостоятельным основанием в отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки по внесению вклада в уставный капитал недействительной в связи с нарушениями при формировании уставного капитала ООО «Медком» в части его оплаты неденежными средствами в отсутствии отчета о денежной оценке неденежного вклада.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания недействительной сделки по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на Помещение и, как следствие, признания по указанному основанию недействительным протокола общего собрания участников ООО «Медик» об учреждении Общества от 03.12.2015 и учредительного договора от 03.12.2015.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Рассмотрев довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд находит его обоснованным.

Из материалов дела следует, что первоначально истец обращалась в Сормовский районный суд г. Нижнего Новгорода с исковым заявлением о расторжении договора аренды от 29.12.2015. Согласно отметке на почтовом конверте исковое заявление отправлено в суд 24.10.2022. Определением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 27.10.2022 по делу № 9-432/2022 исковое заявление возвращено истцу.

Впоследствии (01.11.2022 согласно отметке на почтовом конверте) истец обратилась в Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода с исковым заявлением о расторжении договора аренды от 29.12.2015. Определением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 13.12.2022 дело № 2-6948/2022 по иску ФИО1 к ООО «Медик» передано по подсудности в Сормовский районный суд г. Нижнего Новгорода.

Определением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 06.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением Нижегородского областного суда от 19.09.2023, дело № 2-1478/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Таким образом, на основании вышеизложенных норм права суд полагает, что на момент обращения истца за судебной защитой срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Относительно требования о признании недействительным договора субаренды от 25.09.2017 между ООО «Медик» и АО «Медком» суд отмечает следующее. Из представленной в дело выписки ПАО «НБД-Банк» по сведениям о перечислении денежных средств АО «Медком» в адрес ООО «Медик» следует, что денежные средства по договору субаренды перечислялись с 14.05.2018 с соответствующим назначением платежа. Суд полагает, что истец как участник и учредитель ООО «Медик» обладал сведениями о поступлении денежных средств по договору субаренды с мая 2018 года. С учетом изложенного, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора субаренды также пропущен.

Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежит отклонению. Представленные документы из медицинского учреждения (выписные эпикризы) о нахождении истца на стационарном лечении в 2017 году не позволяют суду сделать вывод о невозможности заявления соответствующих требований в период, предшествующий нахождению истца на стационарном лечении, а также в последующий период применительно к договору субаренды от 25.09.2017.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные доводы и возражения судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не влекущие возникновения оснований для иных выводов суда.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 17400 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Г.А. Садовская