﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111655/2020

20 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Евстегнеевой Е.В.

при участии:  

от истца: 1) не явился, извещено; 2) Лисаченко А.В. (паспорт)

от ответчика: Саченко А.А. (доверенность  от 27.03.2021)

от 3-их лиц: 1) Емуранова Н.В. (доверенность от 24.05.2021),; 2) не явился, извещено; 3) Буриков Д.М. (паспорт, выписка ЕГРЮЛ), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30646/2021)  Лисаченко Александра Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу № А56-111655/2020 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску 1) финансового управляющего Гедзя Олега Ивановича Мамзикова Вадима Ивановича 2) Лисаченко Александра Викторовича к Чевдарь Светлане Геннадьевне 

3-и лица: 1) Гедзь Олег Иванович 2) Горбачев Владислав Юрьевич 3) общество с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" о взыскании,

установил:

Финансовый управляющий Гедзя Олега Ивановича Мамзиков Вадим Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Чевдарь Светлане Геннадьевне о взыскании 22 560 000 руб. в возмещение убытков, причиненных юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" (далее - Общество). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гедзь Олег Иванович, Лисаченко Александр Викторович, Горбачев Владислав Юрьевич, Общество. 

Определением суда от 30.03.2021 к участию в деле в качестве соистца по его ходатайству  привлечен Лисаченко А.В.

Решением от 05.07.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением, Лисаченко Александр Викторович обратился с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Гедзя Олега Ивановича просила решение остаивть без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Буриков Д.М. заянял солидарную с истцом правовую позицию.

Финансовый управляющий и Горбачев Владислав Юрьевич, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, Гедзь О.И. (покупатель) и Общество в лице генерального директора Лисаченко А.В. (продавец) 19.08.2013 заключили договор купли-продажи (далее – договор) земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, п. Луговое, кадастровый номер: 47:03:1305002:135, площадью 35 313 кв.м. 

Стоимость земельного участка составила 27 000 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

Согласно п. 3.2 договора покупатель обязался произвести оплату стоимости земельного участка не позднее 31.12.2013. 

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015 с Гедзя О.И. в пользу Общества взыскано 27 000 000 руб. задолженности по договору, 60 000 руб. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; решение вступило в законную силу 29.09.2015. 

Как указал истец в обоснование иска, 29.10.2015 на основании указанного решения Обществом получен исполнительный лист, который предъявлен в Федеральную службу судебных приставов; 31.07.2017  возбуждено исполнительное производство. 

10.08.2017, т. е. через 10 дней со дня возбуждения исполнительного производства, Общество в лице Чевдарь С.Г. отозвало исполнительный лист без исполнения. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 по делу № А56-118882/2018 в отношении Гедзя О.И. (должника) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Ширшов С.П. 

Решением от 18.08.2020 по делу № А56-118882/2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мамзиков В.И. 

Определением от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018 включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов гражданина Гедзя О.И. требование Общества в размере 22 560 000 руб.; в остальной части в удовлетворении требования отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020, Обществу отказано во включении его требования в реестр кредиторов должника ввиду пропуска установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению утраты Обществом возможности принудительного исполнения решения Пушкинского районного суда от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015.

Указав в иске, что в результате бездействия Чевдарь С.Г. Общество утратило возможность принудительного взыскания с Гедзя О.И. денежных средств в сумме 22 560 000 руб., Мамзиков В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование иска истцы ссылаются на необоснованность отзыва Чевдарь Светланой Геннадьевной исполнительного листа на сумму 22 560 000 руб.

Между тем судебными актами в рамках дела № 2-1276/2017 подтверждается довод ответчика о том, что 10.08.2017 исполнительный лист был отозван директором Общества (Чевдарь С.Г.) не безосновательно, а в связи с выявлением факта наличия судебных споров с третьими лицами относительно надлежащего лица, имеющего действительные права требования к Гедзю О.И. по договору купли-продажи земельного участка от 19.08.2013, что в любом случае не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий Чевдарь С.Г. 

Судом первой инстанции установлено, что истец Лисаченко А.В. в период своей деятельности в качестве генерального директора ООО «Зеленый берег» заключил 28.02.2014 ряд договоров, по которым Общества уступило права требования долга Гедзя О.И. перед обществом третьим лицам: самому Лисаченко А.В. на сумму 1.852.000 руб., Гребцовой К.М. на сумму 4.500.000 руб., Расторгуеву А.С. на сумму 4.500.000 руб., Крот И.А. на сумму 4.500.000 руб., Денисову Д.В. на сумму 2.000.000 руб. и Костенкову А.Г. на сумму 4.500.000 руб.

Гребцова К.М., Расторгуев А.С., Крот И.А. и Денисов Д.В. по договорам уступки права требования от 30.09.2016  переуступили свои права требования ООО «Лидер».

Как указал податель апелляционной жалобы, сумма уступленных требований составила 21852000 руб.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу № 2-1456/2017 Лисаченко А.В. отказано в иске к Гедзю О.И., Гедзь О.А. о взыскании задолженности по договору. При этом суд усмотрел в действиях Лисаченко А.В. злоупотребление правом в виде заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав с целью причинить вред Гедзю О.И., поскольку Лисаченко А.В. основывал свои требования на документах Общества, которые удерживал у себя без законных оснований, и, имея реальную возможность передать их, в том числе при рассмотрении гражданского иска, не сделал этого.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 05.10.2017 указанное решение от 10.04.2017 было оставлено в силе. При этом интересы Лисаченко А.В. представлял Буриков Д.М., являющийся в настоящее время генеральным директором Общества.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-1276/2017 ООО «Лидер» отказано в иске к Гедзь О.И., Гедзь О.А. Суд первой инстанции, давая оценку договорам уступки права требования, заключенным от имени Общества Лисаченко А.В., указал, что согласно п.2.2 данных договоров цессионарий обязан за уступаемые права (требования) выплатить цеденту денежные средства в размере 25% от суммы уступаемого права требования; оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента  в течение 5 рабочих дней с момента получения цессионарием от должника не менее 90% от суммы уступаемого права требования.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-1276/2017, оставленным в силе Апелляционным определением Санкт-Петербургского  городского суда от 07.05.2018,  ООО «Лидер» отказано в иске к Гедзь О.И., Гедзь О.А.  Интересы ООО «Лидер»  по этому спору также представлял Буриков Д.М.

Как установили суды при рассмотрении дела № 2-1276/2017, договоры уступки права требования от 28.02.2014, заключенные Обществом и Денисовым Д.В., Гребцовой К.М., Крот И.А., Расторгуевым А.С. о частичной уступке требований к Гедзю О.И. по Договору не зарегистрированы в установленном законом порядке, являются незаключенными. Таким образом, у Денисова Д.В., Гребцовой К.М., Крот И.А., Расторгуева А.С. не возникло прав требования к Гедзю О.И. за неисполнение им обязательств по договору и указанные права требования не могли быть ими переданы по договорам уступки от 30.09.2016 ООО «Лидер». При этом, как следует из решения по делу № 2-1276/2017,  представитель Общества (Чевдарь С.Г.) против удовлетворения заявленных требований возражала, пояснив, что о заключении договоров уступки Обществу известно не было, договоры подписаны бывшим генеральным директором Лисаченко А.В., в организации регистрации не проходили, по бухгалтерскому балансу не проводились и не учитывались. 

Апелляционным определением   Московского городского суда от 16.06.2015 Костенкову А.Г.  отказано во взыскании денежных средств с Гедзя О.И. по договору уступки от 28.02.2014.  Определением Пушкинского районного суда от 18.02.2018 по делу № 2-3647/2015 Костенкову А.Г. отказано в правопреемстве по долгу, взысканному решением от 24 08.2015. Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.04.2018 по делу №33-10577/2018 установлено правопреемство Костенкова А.Г. в части долга в размере 4500000 руб., взысканного по решению Пушкинского районного суда от 24.08.2015.

Как следует из материалов дела, Общество в лице Чевдарь С.Г. обратилось в суд в рамках дела № А56-118882/2018 с заявлением о включении задолженности по договору в реестр требований кредиторов гражданина Гедзя О.И. Определением от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018 включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов гражданина Гедзя О.И. требование Общества в размере 22 560 000 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2 определение от 28.02.2020 отменено в части включении требования Общества в реестр требований кредиторов Гедзя О.И. по жалобе конкурсного кредитора Костенкова Антона Геннадьевича; Обществу отказано во включении его требования в реестр кредиторов должника ввиду пропуска установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению и утраты Обществом возможности принудительного исполнения судебного акта по истечении трех лет и десяти дней. При этом в деле № А56-118882/2018 интересы Костенкова А.Г. представлял Буриков Д.М., который в настоящее время является генеральным директором Общества. 

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается недобросовестность и неразумность в спорный период действий ответчика как генерального директора Общества, на что правильно указано судом в решении.

Довод ответчика о наличии в спорный период корпоративного конфликта и противоречий интересов Общества и его участника не опровергнут.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.07.2021  по делу №  А56-111655/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

И.Ю. Тойвонен